第一大股東欲退出 全新好第三大股東稱或留大量風(fēng)險

    在全新好第一大股東北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“泓鈞資產(chǎn)”）將離場之際，中國證券報記者獨(dú)家獲得一份由公司第三大股東深圳前海圓融通達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）（簡稱“圓融通達(dá)”）發(fā)給深圳證監(jiān)局關(guān)于對大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的異議函。該函件提出，鴻鈞資產(chǎn)在成為全新好第一大股東僅一年多時間里，開展了大量投資及資產(chǎn)重組運(yùn)作，且主要事項均未有結(jié)果，其現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能會給上市公司遺留大量風(fēng)險，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

    全新好2月8日公告，泓鈞資產(chǎn)擬將所持4685.85萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給漢富控股有限公司（簡稱“漢富控股”）。交易完成后，漢富控股將成為全新好大股東。目前漢富控股僅表示支持協(xié)議簽署前上市公司經(jīng)公告已經(jīng)依法作出的投資決策，繼續(xù)承擔(dān)和履行相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。

    全新好2月11日晚公告稱，公司董事周原、吳廣辭去董事職務(wù)，周原仍在公司擔(dān)任副總經(jīng)理。

    可能留下并購風(fēng)險敞口

    在收購明亞保險的交易中，鴻鈞資產(chǎn)承諾的對并購基金的回購義務(wù)，目前尚未作出明確表態(tài)。

    2017年3月14日，全新好董事會審議通過《關(guān)于與西藏厚元資本管理有限公司合作成立并購基金的議案》，決定與厚元資本合作成立并購基金——佳杉資產(chǎn)。次月，全新好公告，佳杉資產(chǎn)與樸和恒豐、北京道合順投資咨詢有限公司（簡稱“道合順”）、胡忠兵、楊臣、盧潔共同簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，約定佳杉資產(chǎn)收購其持有的明亞保險66.67%股權(quán)。上市公司作為收購方的劣后級有限合伙人。

    出資安排方面，全新好2017年7月公告稱，公司出資3500萬元，泓鈞資產(chǎn)出資1.65億元，厚元資本作為GP出資100萬元，方正證券等機(jī)構(gòu)作為優(yōu)先級投資人和中間級投資人出資6億元。公司大股東泓鈞資產(chǎn)作為劣后級有限合伙人對作為優(yōu)先級有限合伙人的金融機(jī)構(gòu)和中間級有限合伙人的其他機(jī)構(gòu)合伙份額承擔(dān)回購義務(wù)，以保障金融機(jī)構(gòu)及其他機(jī)構(gòu)的投資本金及收益。公司對泓鈞資產(chǎn)的回購義務(wù)進(jìn)行差額補(bǔ)足，負(fù)有相應(yīng)的連帶保證責(zé)任。

    圓融通達(dá)相關(guān)人士告訴中國證券報記者，至今明亞保險的實際經(jīng)營情況、對賭執(zhí)行情況以及全新好連帶擔(dān)保責(zé)任蘊(yùn)含的巨大風(fēng)險均無詳細(xì)說明。

    長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余表示，“正常情況下，負(fù)責(zé)任的大股東如果要離開，應(yīng)該將這塊資產(chǎn)一并帶走。否則，留下的風(fēng)險將由公司承擔(dān)。”

    并購涉及保險和大數(shù)據(jù)行業(yè)

    在成為全新好大股東的一年多時間中，泓鈞資產(chǎn)推動了上市公司多項收購資產(chǎn)動作，涉及保險經(jīng)紀(jì)以及大數(shù)據(jù)資產(chǎn)。

    樸和恒豐法定代表人為王昕，而泓鈞資產(chǎn)早前一位監(jiān)事亦叫王昕。僅從名字相同可能還難以確定兩人是否為同一人。蹊蹺的是，在成為全新好大股東前不久，泓鈞資產(chǎn)的工商注冊信息在2016年9月8日發(fā)生變化，杜娟接替王昕成為新任監(jiān)事，王昕從此淡出泓鈞資管。

    再看明亞保險實際控制人楊臣，其與泓鈞資產(chǎn)法定代表人唐小宏關(guān)系非同一般。天眼查信息顯示，北京非凡領(lǐng)馭投資管理有限公司（簡稱“非凡領(lǐng)馭”）大股東為楊臣，而非凡領(lǐng)馭第一任法定代表人為唐小宏。非凡領(lǐng)馭成立于2013年4月26日，不到半年，楊臣就取代唐小宏成為公司法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理職務(wù)。

    非凡領(lǐng)馭投資的北京潔能環(huán)保工程有限公司（簡稱“北京潔能”）同樣浮現(xiàn)唐小宏與楊臣的身影。天眼查信息顯示，北京潔能成立于2013年7月12日，唐小宏擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理，王昕擔(dān)任監(jiān)事。當(dāng)年11月26日，楊臣取代王昕成為北京潔能的監(jiān)事。在入主全新好前（2016年8月30日），唐小宏從北京潔能退出，其職務(wù)由劉東暉接替。

    明亞保險在2017年6月的公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露了楊臣的相關(guān)履歷。1992年10月-1995年1月，楊臣任海南省航空公司計財部資金計劃經(jīng)理；1995年1月-1997年10月，任海南航空股份有限公司計財部副總經(jīng)理；1997年10月-1999年12月，任海南航空股份有限公司市場部總經(jīng)理。

    巧合的是，唐小宏與楊臣兩人在海航任職期間是老搭檔。全新好在2016年11月披露的詳式權(quán)益變動書載明，1995年至2011年，唐小宏先后擔(dān)任海南航空股份有限公司財務(wù)部項目經(jīng)理、計劃財務(wù)部副總經(jīng)理、市場銷售部副總經(jīng)理。

    2015年4月，樸和恒豐通過增資及股權(quán)受讓，獲得明亞保險1088.836萬股，持股比例為43.07%。彼時，明亞保險估值為1.89億元。時隔一年后，明亞保險估值獲得8倍多增長。2016年7月，全新好委托中和資產(chǎn)評估公司對明亞保險股權(quán)進(jìn)行評估，股權(quán)總體評估價值為12.32億元，評估增值率為845%。

    2017年3月，佳杉資產(chǎn)以8億元收購明亞保險66.67%股權(quán)，100%股權(quán)對應(yīng)估值為12億元。樸和恒豐成功套現(xiàn)5.32億元，明亞保險實控人楊臣套現(xiàn)2.68億元。明亞保險2015年凈利潤為3463萬元，2016年凈利潤為7409萬元。樸和恒豐承諾，明亞保險2017年-2019年凈利潤分別為1.1億元、1.48億元、1.6億元。

    此外，全新好收購上述資產(chǎn)過程中，在公司董事會尚未表決的情形下，該宗交易已完成過戶。2017年4月24日，全新好董事會通過佳杉資產(chǎn)收購明亞股權(quán)的議案。不過，天眼查信息顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于當(dāng)年3月28日完成了工商變更手續(xù)。明亞保險披露，2017年3月，佳杉資產(chǎn)成為明亞保險控股股東。

    浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師指出，收購事項既然需要董事會表決，那就應(yīng)該屬于董事會或股東會權(quán)限范圍內(nèi)事項，未經(jīng)表決的交易不合規(guī)。