中小股東“抱團(tuán)”投反對(duì)票 皖能電力可轉(zhuǎn)債議案被否

    “沒想到投票結(jié)果會(huì)這樣。之前和一些股東溝通得不錯(cuò)，市場很認(rèn)可。”4月18日，皖能電力董秘周慶霞對(duì)中國證券報(bào)記者表示。皖能電力發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購大股東資產(chǎn)等7項(xiàng)議案被股東大會(huì)否決，投反對(duì)票的主要是中小股東。

    這并不是皖能電力首次遭遇中小股東“發(fā)難”。2016年，皖能電力定增預(yù)案三度“闖關(guān)”，在第三次提交股東大會(huì)審議后再次被否。

    議案被否

    皖能電力4月17日公告顯示，公司股東大會(huì)審議了23項(xiàng)議案。其中，關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購大股東資產(chǎn)等相關(guān)7項(xiàng)議案被否。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在大股東回避表決的情況下，被中小投資者“抱團(tuán)”否決。

    對(duì)于投票結(jié)果，周慶霞和多位券商研究員均表示沒想到。“議案本身對(duì)公司發(fā)展有利，之前和股東溝通的情況也不錯(cuò)。”周慶霞說。

    皖能電力3月6日晚間公告，擬公開發(fā)行總額不超過40億元可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金凈額全部用于收購大股東皖能集團(tuán)所持有的神皖能源49%股權(quán)。3月7日，公司股價(jià)漲停，并接連兩天上漲。

    “神皖能源是大股東手上的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一，選擇這個(gè)時(shí)點(diǎn)注入上市公司，也是為了今年完成大股東資產(chǎn)注入的承諾。神皖能源注入后，上市公司的業(yè)績、市場競爭力及話語權(quán)均會(huì)得到提升。”皖能電力相關(guān)人士表示。

    根據(jù)國泰君安（17.90-0.22%）研報(bào)，神皖能源背靠神華集團(tuán)，火電資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，盈利能力突出。神皖能源在運(yùn)裝機(jī)460萬千瓦，在建裝機(jī)132萬千瓦。資產(chǎn)注入后，公司權(quán)益裝機(jī)將從585.4萬千瓦增加225.5萬千瓦，發(fā)電能力將顯著提高。若收購?fù)瓿?，公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力有望顯著提升。

    兩點(diǎn)質(zhì)疑

    對(duì)于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，中小股東為何要否決。

    投資者質(zhì)疑主要集中在兩點(diǎn)，首先，皖能股份市凈率為0.82，卻要以1.58倍市凈率收購?fù)瑸榛痣娦袠I(yè)的神皖能源，評(píng)估增值過高。公告顯示，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，神皖能源凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為93.87億元，評(píng)估增值34.62億元，增值率58.43%。

    其次，對(duì)未來轉(zhuǎn)股價(jià)格存在疑慮。目前公司股價(jià)跌破凈資產(chǎn)。根據(jù)預(yù)案，可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

    對(duì)此，皖能電力人士表示，評(píng)估機(jī)構(gòu)按規(guī)定對(duì)神皖能源相應(yīng)的發(fā)電裝機(jī)規(guī)模等進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值并不是特別高。之前也和機(jī)構(gòu)投資者、券商研究員交流過，還略低于同行業(yè)水平。

    之所以采用可轉(zhuǎn)債的方式收購大股東資產(chǎn)，公司上述人士說，“是因?yàn)楣静捎枚ㄔ龇绞饺谫Y，資金規(guī)模不能完成資產(chǎn)收購。銀行融資和發(fā)公司債的方式成本高。而可轉(zhuǎn)債不會(huì)快速擴(kuò)張股本，同時(shí)融資成本更低。”

    公告顯示，神皖能源49%股權(quán)從評(píng)估基準(zhǔn)日到股權(quán)交割日期間，產(chǎn)生的收益由上市公司享有，虧損由大股東以等額現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

    某券商電力分析師對(duì)中國證券報(bào)記者表示，中小股東投反對(duì)票有中小股東的考慮。從分析師角度看，皖能電力屬于重資產(chǎn)公司，不能單純地從市凈率角度看待收購標(biāo)的神皖能源，也不能簡單地計(jì)算市凈率。重資產(chǎn)企業(yè)要看市盈率，皖能電力市盈率63倍，屬于合理的區(qū)間。

    同時(shí)，該分析師認(rèn)為，去年煤炭價(jià)格上漲，皖能電力凈利潤同比下滑85%。皖能電力在向煤炭行業(yè)進(jìn)軍，收購的神皖能源具有成長性。

    抱團(tuán)取暖

    這并不是皖能電力第一次遭遇中小股東“發(fā)難”。

    2016年，皖能電力定增預(yù)案曾三度“闖關(guān)”，在第三次提交股東大會(huì)審議后再次被否。公告顯示，公司擬定增募資23.8億元。其中，15.51億元擬用于收購大股東所持有的國電銅陵發(fā)電有限公司25%股權(quán)、國電蚌埠發(fā)電有限公司30%股權(quán)，定增發(fā)行底價(jià)由最初的10.07元/股調(diào)低至6.85元/股。

    公司治理方面專家指出，低成本的網(wǎng)絡(luò)投票、關(guān)聯(lián)方回避表決和累計(jì)投票制度，以及股東大會(huì)特別決議中需經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過等，一系列制度措施，使得不少中小股東更容易“抱團(tuán)取暖”。

    以皖能電力此次“發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案”的議案為例，本次募集資金用途一項(xiàng)，在大股東回避表決的情況下，中小投資者持有表決權(quán)股份共計(jì)5060.5萬股，僅占總股本的2.8%。其中，同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)的中小投資者所持表決權(quán)的比例為32.80%，反對(duì)票占比33.44%，棄權(quán)票占比33.76%。

    “下一步會(huì)考慮在合法合規(guī)的前提下重新召開股東大會(huì)，加強(qiáng)和廣大投資者特別是中小投資者的溝通，也希望取得中小投資者的理解和支持。”皖能電力上述人士說。