賽騰股份發(fā)布A股首個定向可轉(zhuǎn)債并購預(yù)案

    賽騰股份11月8日晚公告，擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%股權(quán)，交易價格為2.1億元。其中，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的60%，即1.26億元。同時，還擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金1.4億元。其中，6300萬元用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金支付對價。

    業(yè)內(nèi)人士指出，現(xiàn)行并購重組支付工具主要依靠發(fā)行股份和現(xiàn)金，難以滿足復(fù)雜市場環(huán)境下的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計需要以及市場各方的利益訴求。此次A股市場首個定向可轉(zhuǎn)債并購案，引入定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組的支付工具，可以更好地協(xié)調(diào)并購交易中各方訴求，活躍并購重組市場。

    發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

    根據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為19.3元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票均價的90%，即19.29元/股。據(jù)此計算，賽騰股份擬向菱歐科技全體股東直接發(fā)行股份108.81萬股。

    本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)股價格為19.3元/股，與發(fā)行股份定價方式相同。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的金額為1.26億元。按照初始轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為652.85萬股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的股份來源為公司發(fā)行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。

    某券商研究所負責(zé)人對中國證券報記者表示，從方案來看，在賽騰股份此次購買的對價中，現(xiàn)金部分也通過向特定投資者發(fā)行股份募集。本次并購不占用公司的自有資金，從現(xiàn)金流管理的角度看，此次并購相當(dāng)“省錢”。

    預(yù)案顯示，菱歐科技為專業(yè)的自動化設(shè)備制造商，在汽車零部件、鋰電池等行業(yè)領(lǐng)域積累了較強的產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，報告期內(nèi)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展。

    交易對方承諾，菱歐科技2018年至2020年的凈利潤分別不低于1500萬元、1700萬元、2100萬元。

    值得注意的是，菱歐科技是一家新三板公司。數(shù)據(jù)顯示，其2013年度、2014年度、2015年1-8月營業(yè)收入分別為4962.41萬元、5939.37萬元、4394.97萬元。

    主辦券商充分準備

    對于此次并購的意義，賽騰股份表示：菱歐科技與上市公司同屬于智能制造行業(yè)。菱歐科技下游客戶所處行業(yè)包括汽車零部件、鋰電池、醫(yī)療等領(lǐng)域，能夠在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶渠道等方面與上市公司產(chǎn)生較強的協(xié)同。交易完成后，菱歐科技將成為公司全資子公司，進一步增強了上市公司的盈利能力。

    上述研究所負責(zé)人表示，賽騰股份存在長期產(chǎn)能超負荷運轉(zhuǎn)的情況。此次同業(yè)并購，存在降低公司產(chǎn)能負荷的考慮。數(shù)據(jù)顯示，2017年前9月，公司產(chǎn)能利用率達122.41%。

    市場人士稱，此次賽騰股份能夠摘得定向可轉(zhuǎn)債并購首單，主辦券商做了充分準備。

    11月1日晚，證監(jiān)會公布相關(guān)規(guī)定，賽騰股份11月2日即公告，正在籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券及股份購買資產(chǎn)并配套融資事宜。同時，主辦券商華泰聯(lián)合證券積極行動，向市場宣講定向可轉(zhuǎn)債對于并購的意義。華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明稱，首單創(chuàng)新試點有華泰聯(lián)合證券操刀，幸運且自豪。

    某大型券商相關(guān)負責(zé)人近日接受中國證券報記者采訪時表示，定向可轉(zhuǎn)債作為A股公司并購重組支付工具至少可以起到四方面作用：緩解上市公司籌集并購資金的壓力；避免股價低位時增發(fā)對現(xiàn)有股東權(quán)益造成大比例攤??；綁定交易雙方利益。如果交易對方傾向于全部獲得現(xiàn)金對價，但上市公司希望通過一部分股份對價實現(xiàn)交易后雙方的利益綁定，則在該情形下定向可轉(zhuǎn)債不失為一個有效的交易工具。交易對方可以選擇最終獲得現(xiàn)金對價，但如上市公司后續(xù)股價走勢良好，則交易對方可以通過轉(zhuǎn)股獲得相應(yīng)財務(wù)收益。此外，平衡交易雙方因?qū)ι鲜泄竟善眱r值判斷不同導(dǎo)致的分歧。經(jīng)過市場調(diào)整后，上市公司認為其股價處于低估狀態(tài)，而交易對方認為仍有調(diào)整空間，引入定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具是很好的折中方式，更容易被交易雙方接受。