擴展升級雷達產品線 國?？萍紨M發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產

    11月23日晚，國?？萍迹?00562）在對上交所《關于公司重大資產重組問詢函》做出回復的同時，發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（修訂稿）。

    公司擬向十四所發(fā)行股份購買其持有的國睿防務100%股權，預估作價為619，667.45萬元；擬向國睿集團、巽潛投資、華夏智訊、張少華、胡華波發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的國睿信維95%股權，預估作價為53，265.64萬元；擬向國睿集團、睿弘毅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的國睿安泰信59%股份，預估作價為12，622.15萬元。

    本次交易標的資產預估作價總額為685，555.23萬元，其中向巽潛投資、張少華、胡華波、睿弘毅支付現(xiàn)金對價4462萬元，其余對價按照11.78元/股的發(fā)行價格通過發(fā)行股份方式支付，即向交易對方購買資產發(fā)行股份數(shù)量為57，817.76萬股。

    整合優(yōu)質資產

    擴展雷達產品線

    記者了解到，目前公司主要從事雷達整機與相關系統(tǒng)、軌道交通系統(tǒng)等產品研發(fā)、生產、調試、銷售以及相關服務，其中雷達整機及相關系統(tǒng)主要為空管雷達、氣象雷達、氣象應用與服務系統(tǒng)等。而本次交易擬收購的國睿防務、國睿信維、國睿安泰信分別從事以國際化經營為導向的雷達產品研制生產及銷售與服務業(yè)務、工業(yè)軟件業(yè)務和電子信息產品測試保障設備業(yè)務，具有良好的盈利能力和發(fā)展前景。

    公司在《對上交所關于本次重組事件的問詢函的回復》中稱，國睿信維、國睿安泰信在業(yè)務、采購、市場等方面與公司、國睿防務具備協(xié)同效應，國睿信維所從事的工業(yè)管理軟件、工程軟件等工業(yè)軟件業(yè)務、國睿安泰信所從事的電子信息產品測試保障設備業(yè)務與公司核心業(yè)務雷達整機及相關系統(tǒng)、國睿防務以國際化經營為導向的雷達產品在產業(yè)上均構成上下游關系。

    值得注意的是，國睿防務于2018年9月新設成立，目前尚未取得其主要業(yè)務的相關資質，部分房產和無形資產仍處于劃轉過程中。

    公司表示，通過本次交易，公司將擴展雷達產品線，形成規(guī)模效應并提高盈利能力；公司通過整合智能制造板塊優(yōu)質資產，將提升在智能制造領域的核心競爭力，形成更加合理的產業(yè)布局。本次交易將實現(xiàn)公司主營業(yè)務升級，改善公司經營狀況、增強公司持續(xù)盈利能力和抗風險能力。

    擬募集資金不超6億元

    標的公司評估“高增值”引關注

    本次交易擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過6億元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司股本總額的20%即12，447.01萬股。募集資金用于補充上市公司流動資金、支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付中介機構費用及相關交易稅費。

    需要注意的是，本次重組標的國睿防務、國睿信維和國睿安泰信三家公司的評估增值率分別為310%、407%、222%。對于上交所問詢函中提及的“國睿信維和國睿安泰信評估增值的原因及合理性問題”，公司回應稱，國睿信維預估值市盈率13.21、市凈率5.07；國睿安泰信預估值市盈率12.73、市凈率3.22；與可比上市公司及可比交易案例價值倍數(shù)相比較，國睿信維與國睿安泰信估值結果總體合理。

    此外，其預估值較凈資產出現(xiàn)增值，一方面是因為國睿信維及國睿安泰信客戶穩(wěn)定，且行業(yè)發(fā)展前景良好，具有很好的發(fā)展?jié)摿俺掷m(xù)經營能力。另一方面，由于兩家公司具有輕資產特點，部分生產環(huán)節(jié)采用外協(xié)加工生產，裝配、研發(fā)及辦公場地為租賃取得，且其研發(fā)的技術類無形資產在賬面均未體現(xiàn)。從而導致兩家公司賬面凈資產相對較小，預估值較凈資產出現(xiàn)增值。

    本次交易中，十四所為公司控股股東，國睿集團為持有公司5%以上股份的股東、十四所的一致行動人，因此構成關聯(lián)交易。本次重組完成后，根據(jù)標的資產預估作價計算，中國電科通過其下屬單位合計持有公司的股權比例為70.20%，仍為公司實際控制人。