重組承諾疑變更遭監(jiān)管問詢 常寶股份火速宣布終止交易

    ■本報記者/曹衛(wèi)新 見習記者/李亞男

    雙主業(yè)發(fā)展剛過一年，11月28日晚，常寶股份召開第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于公司退出醫(yī)療服務行業(yè)的議案》，公司擬在兩年內通過將現持有的醫(yī)療機構股權全部對外轉讓等方式，逐步退出醫(yī)療服務行業(yè)。

    不過讓市場意外的是，僅僅相隔15天，常寶股份就對外公告稱，公司再次召開董事會，審議通過了《關于終止公司資產意向出售暨關聯交易的議案》，決定終止出售洋河醫(yī)院90%股權，并允諾公司將繼續(xù)持有前次發(fā)行股份購買的其它醫(yī)療資產。

    重組業(yè)績承諾疑變更

    常寶股份于2016年8月25日開始籌劃購買醫(yī)療服務資產，2017年11月份，公司發(fā)行股份購買醫(yī)院資產新增股份在深交所上市，從而成為以能源管材生產銷售和醫(yī)療服務并舉發(fā)展的雙主業(yè)上市公司。

    目前公司在醫(yī)療服務領域主要控股或控制的公司有什邡二院、洋河醫(yī)院、瑞高投資以及廣州復大醫(yī)療有限公司。

    根據業(yè)績承諾，什邡二院2017年至2020年凈利潤分別不低于1785萬元、2425萬元、2975萬元和3335萬元，瑞高投資所持有的單縣東大醫(yī)院2017年至2020年凈利潤分別不低于4830萬元、5665萬元、5970萬元和6360萬元，洋河醫(yī)院2017年至2020年凈利潤分別不低于2085萬元、3385萬元、3840萬元和4595萬元。

    江蘇公證天業(yè)會計師事務所出具的業(yè)績承諾完成專項說明顯示，上述三家醫(yī)院均已完成2017年業(yè)績承諾。另據2018年半年報數據顯示，什邡二院凈利潤為1030.21萬元，洋河醫(yī)院凈利潤為1382.27萬元，單縣東大醫(yī)院凈利潤為2316.51萬元，能否完成2018年業(yè)績承諾尚未可知。

    由于上述醫(yī)療機構尚處在重組業(yè)績承諾期，深交所對此下發(fā)關注函，要求常寶股份說明出售相關資產的合法合規(guī)性，是否構成變更承諾。同時，深交所要求常寶股份說明截至目前以及醫(yī)療機構股權轉讓完成后，是否存在關聯擔保、非經營性資金占用等問題。截至目前，常寶股份并未就問詢函作出回復。

    記者注意到，2018年前三季度，公司醫(yī)療服務板塊實現歸屬上市公司股東凈利潤6233萬元，占同期公司凈利潤比重為16.94%。上半年，公司醫(yī)療服務板塊的毛利率高達33.33%，遠超鋼壓延及加工板塊17.55%的毛利率。醫(yī)療服務板塊作為優(yōu)質的“現金奶牛”，公司為何尚在業(yè)績重組承諾期就急于剝離？11月30日，記者致電常寶股份，公司相關人員表示電話中不便詳述。

    終止轉讓醫(yī)療資產

    11月28日晚間，常寶股份在發(fā)布退出醫(yī)療服務板塊公告的同時，還披露了出售資產暨關聯交易公告稱，公司擬將洋河醫(yī)院90%股權（對應實繳出資額人民幣3.73億元）以不低于常寶股份2017年發(fā)行股份購買標的股權時的交易價格人民幣3.51億元的價格轉讓給上海嘉采醫(yī)療投資管理有限公司。

    對于此次關聯交易價格的確定，有不具名的資深會計師表示，如果交易資產按2017年購買時的交易價格出售的話，公司將會損失相應的資金成本。

    2017年，洋河醫(yī)院實現營業(yè)收入1.63億元，實現凈利潤2238.37萬元。2018年上半年，洋河醫(yī)院已實現并表，報告期內實現營業(yè)收入8849.66萬元，實現凈利潤1382.27萬元。上述會計師透露，如果交易資產按照2017年購買時的交易價格，不考慮一年一期的凈利潤的話，公司相當于做了一筆虧本買賣。

    值得注意的是，常寶股份于12月13日晚間公告稱，公司終止出售，將繼續(xù)持有洋河人民醫(yī)院90%股權。同時，公司將繼續(xù)持有前次發(fā)行股份購買的其它醫(yī)療資產。

    此前公司已宣布退出醫(yī)療服務行業(yè)，緣何15天后萌生“悔意”？記者再次致電常寶股份，公司相關人員表示，因為交易雙方對交易條件未達成全面一致等原因，公司決定終止本次洋河醫(yī)院資產意向出售暨關聯交易的相關事項。