定增方案重新表決 金宇車城控制權走向引關注

    金宇車城12月20日公告稱，監(jiān)事會以全票反對否決公司《關于延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》。值得注意的是，在三名監(jiān)事中，代表“南充國資”的監(jiān)事投出了反對票。

    自“北控系”進入主金宇車城之初，南充市國有資產投資經營有限責任公司（“南充國資”）便與“北控系”結成同盟。此次定增事項，南充國資和“北控系”唱反調耐人尋味。金宇車城相關人員則對中國證券報記者表示，監(jiān)事此次為何全票否決不好評判。

    金宇車城同時公告稱，將于2019年1月4日舉行臨時股東大會，重新表決定增方案。

    “北控系”強化控制權

    2017年12月29日，金宇車城股東大會表決通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等，同意向北京北控光伏科技發(fā)展有限公司（簡稱“北控光伏”）和南充國資分別發(fā)行股票2240萬股和310萬股，募集資金總額不超過5.6億元，用于償還銀行貸款和補充流動資金。

    業(yè)內人士認為，該定增方案是“北控系”強化控制權的重要一步。截至今年三季度末，“北控系”合計持股17.72%，南充國資持股12.14%，金宇控股持股23.51%。由于“北控系”與南充國資為一致行動人，兩者合計持股為29.86%，略高出原控股股東金宇控股的持股比例。金宇車城董事會構成方面，共9名董事，“北控系”、南充國資、金宇控股力量對比為1：1：1。

    一旦上述定增方案實施，“北控系”持股將由17.72%提升至41.39%。

    11月29日，金宇車城公告稱，金宇控股以“存重大誤解，并非真實意思表示”為由，要求重新審議并表決公司去年非公開發(fā)行股票方案。但金宇車城董事會以“相關議案不屬于股東大會審議范圍”為由，未提交股東大會審議。

    昔日“盟友”開始動搖

    原本與“北控系”站在一邊的南充國資立場似乎開始動搖。金宇車城第二大股東南充國資提議對公司《章程》進行修訂，增加“公司注冊地、住所、企業(yè)法人總部、稅收解繳關系設在南充，長期保持不變”等內容。該議案獲得股東大會通過。

    公司12月19日晚間發(fā)布的公告顯示，會議應參會監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人，分別為丁士言、潘建萍、汪仕恒。

    從個人簡歷看，汪仕恒自2017年1月份調入南充市政府國有企業(yè)監(jiān)事會工作，背后代表的是南充國資。潘建萍過去在四川美亞絲綢擔任過監(jiān)事等職務。而金宇車城的前身就是四川美亞絲綢，控股權幾經輾轉才到金宇控股手中。丁士言在“北控系”進入前即擔任金宇車城監(jiān)事。

    3名監(jiān)事一致認為，2017年12月29日第三次臨時股東大會，審議通過了非公開發(fā)行股票的相關議案并形成決議。該決議作出后，公司股價受證券市場整體低迷影響大幅下跌，繼續(xù)延長2017年第三次臨時股東大會的決議有效期，所募集的資金數(shù)額將大幅減少，無法實現(xiàn)補充上市公司流動資金及償還銀行貸款的目的。因此，不同意延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期。

    “北控系”地位受影響

    “北控系”2017年開始介入金宇車城，此間正值金宇車城保殼關鍵期。2015年和2016年，公司連續(xù)兩年虧損，凈利潤分別為-3327.79萬元和-6163.91萬元。公司股票自2017年3月20日開市起被實行“退市風險警示”的特別處理。

    2017年4月以來，“北控系”多次舉牌金宇車城，持股比例迅速上升，并成為第二大股東。為實現(xiàn)保殼，在“北控系”主導下，2017年8月，金宇車城宣布以3.83億元現(xiàn)金收購智臨電氣55%股權。

    業(yè)績承諾方面，2017年-2019年，智臨電氣凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元、12000萬元。此次收購于2017年11月完成。隨后，“北控系”與公司第三大股東南充國資聯(lián)手，于2017年11月簽訂了一致行動人協(xié)議，合計持股比例達29.86%，獲得控股權。

    據(jù)媒體報道，智臨電氣業(yè)績“變臉”成為金宇控股對“北控系”不滿的一個重要因素。2017年，智臨電氣業(yè)績表現(xiàn)不俗，實現(xiàn)凈利潤6634.19萬元。不過，今年上半年，智臨電氣凈利潤僅167萬元，距離9000萬元的承諾凈利潤差距甚遠。

    值得注意的是，因收購智臨電氣55%股權，截至今年三季度，金宇車城形成了3.16億元商譽，商譽與凈資產的比值高達222.54%。當前已進入商譽減值的測試季。從目前情況看，智臨電氣今年業(yè)績承諾兌現(xiàn)難度很大，金宇車城的業(yè)績無疑會受到影響。