并購資產(chǎn)踩雷“一朝歸零” 銀禧科技變臉全年預(yù)虧上限7億

    銀禧科技（300221.SZ）的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)開始顯現(xiàn)。

    12月24日晚間公司公告，預(yù)計(jì)2018年凈利潤虧損約為4億元—7億元。其中，公司并購興科電子科技相關(guān)業(yè)績承諾未達(dá)預(yù)期，預(yù)計(jì)對并購形成的4.90億元商譽(yù)、0.39億元無形資產(chǎn)—專利權(quán)余額計(jì)提減值準(zhǔn)備，上述確認(rèn)資產(chǎn)減值損失5.29億元。而公司2017年同期尚盈利2.19億元。

    12月25日，銀禧科技證券部人士回應(yīng)稱，2018年是興科電子三年業(yè)績承諾最后一年。由于行業(yè)不景氣，業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)。因此，按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，今年將計(jì)提全額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。而且，按證監(jiān)會(huì)最新監(jiān)管要求，上市公司每一個(gè)會(huì)計(jì)年度都要進(jìn)行資產(chǎn)減值測試。

    “對公司而言，全額計(jì)提資產(chǎn)減值要辯證地看。短期來講，今年業(yè)績肯定難看。反過來，在今年大額計(jì)提之后，公司就可以輕裝上陣，明年也不用再擔(dān)心資產(chǎn)減值損失了。”該人士如是說。

    二級市場上，受巨額資產(chǎn)減值利空消息影響，公司股票一字板跌停。

    銀禧科技并非孤例。另據(jù)統(tǒng)計(jì)表明，2018年前三季度A股商譽(yù)規(guī)模再創(chuàng)新高，達(dá)到1.45萬億。分板塊來看，創(chuàng)業(yè)板和中小板商譽(yù)占比凈資產(chǎn)已超過10%。

    并購資產(chǎn)踩雷

    “主要是公司去年才正式完成對興科電子的并購，當(dāng)年也沒有進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，直到今年最后一年才作出了這個(gè)動(dòng)作。”前述銀禧科技證券部人士進(jìn)一步解釋道。

    此前，銀禧科技于2016年6月通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式從關(guān)聯(lián)股東手中購買了興科電子余下66.20%的股權(quán)，從而成為了公司全資子公司。按當(dāng)時(shí)交易對價(jià)，興科電子100%股權(quán)的評估值為170621.43萬元，66.20%股權(quán)的交易價(jià)格為108500萬元。

    交易對方承諾標(biāo)的公司2016年-2018年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計(jì)三年實(shí)現(xiàn)凈利潤為7.3億元。但興科電子除了并購當(dāng)年完成了業(yè)績承諾以外，2017年至2018年業(yè)績均沒有達(dá)成目標(biāo)。

    據(jù)銀禧科技今年中報(bào)披露，報(bào)告期內(nèi)，興科電子僅完成凈利潤3390萬元，同比下滑46%，而且，興科電子沖回較多壞賬準(zhǔn)備，當(dāng)期形成資產(chǎn)減值-928萬元。

    “主要是興科電子所屬的手機(jī)行業(yè)自去年以來開始走直下坡路，像今年整體出貨量同比已出現(xiàn)下降。今年上半年，國內(nèi)手機(jī)市場出貨量同比下降逾一成，下半年來出貨量并未有明顯回暖之勢，手機(jī)行業(yè)相關(guān)收入受此影響。加之，興科電子雖然在轉(zhuǎn)型電子煙生產(chǎn)，但見效還需要時(shí)日。”上述證券部人士表示。

    不僅如此，興科電子除了自身經(jīng)營流年不利之外，公司還受大客戶樂視移動(dòng)所拖累。后者拖欠貨款32475.02萬元。按債務(wù)重組協(xié)議，截至今年半年報(bào)披露日，雖然興科電子已承債受讓了EasyGoInc.6%股份，但并未能按照協(xié)議變現(xiàn)。

    對此，銀禧科技在24日披露的業(yè)績預(yù)告中也表示，興科電子科技持有的上述3.25億元可供出售的金融資產(chǎn)已出現(xiàn)減值跡象，預(yù)計(jì)計(jì)提1-3億元減值準(zhǔn)備，確認(rèn)減值損失1-3億元。此外，2018年公司還將對興科電子科技原股東股票補(bǔ)償確認(rèn)2-3.5億元公允價(jià)值變動(dòng)損失。

    “主要是作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)倪@一部分股票將進(jìn)行注銷，但價(jià)格還是按照原來非公開發(fā)行的股價(jià)執(zhí)行，與現(xiàn)在股價(jià)相比已出現(xiàn)大幅倒掛。”該證券部人士稱，“根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，被注銷股票在2018年12月28日收盤價(jià)與發(fā)行價(jià)10.77元/股的差額部分將在2018年確認(rèn)為公允價(jià)值變動(dòng)損失。”

    創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)占比居首

    銀禧科技只是創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)的一個(gè)縮影。前述新時(shí)代證券研報(bào)表示，在A股商譽(yù)創(chuàng)新高背后，創(chuàng)業(yè)板占凈資產(chǎn)比重最大。

    截至2018年前三季度，主板商譽(yù)規(guī)模為7913.98億元，中小板商譽(yù)規(guī)模為3774.03億元，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)規(guī)模為2761.39億元。從商譽(yù)占板塊凈資產(chǎn)比重來看，主板和中小創(chuàng)商譽(yù)占比凈資產(chǎn)持續(xù)增長，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)占比凈資產(chǎn)達(dá)19.24%居首，中小板達(dá)到11.22%次之。

    “以往，上市公司商譽(yù)減值情況主要是在年報(bào)和半年報(bào)中披露，尤其是年報(bào)中，導(dǎo)致企業(yè)在年報(bào)中披露的凈利潤與前三個(gè)季度業(yè)績出現(xiàn)背離，部分企業(yè)甚至因?yàn)樯套u(yù)大幅減值導(dǎo)致凈利潤斷崖式下跌。”當(dāng)天，滬上一家大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人表示。

    該負(fù)責(zé)人稱，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)高企公司的主要特征表現(xiàn)為，當(dāng)年三季報(bào)利潤增速極低（或虧損）的公司，該年末發(fā)生商譽(yù)減值的可能性更高。這反映出上市公司“破罐破摔”的心理。既然今年業(yè)績壓力大，就不如“一差到底”。如銀禧科技就屬于這種情況，徹底來個(gè)財(cái)務(wù)“大洗澡”。

    如今，商譽(yù)問題已經(jīng)受到監(jiān)管層高度重視。2018年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》，對商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理和信息披露、減值事項(xiàng)的審計(jì)、與減值事項(xiàng)相關(guān)的評估等三方面進(jìn)行了明確。