方正科技定增被否B面：“關聯(lián)出售”難卸“關聯(lián)并購”包袱

    梳理并購重組案例，一些新趨勢正在發(fā)生。比較典型的，不少投資人就患上了“關聯(lián)交易”驚恐癥。

    也難怪，上市公司與控股股東之間的資產(chǎn)交易，往往富含“目的性”。而在公開信息中，這些“目的性”難為人知。2018年的低迷行情成為試金石，原本遺忘在K線圖背后的故事，又慢慢浮出水面。（李新江）

    即使在北京最寒冷的日子，也還能看到方正寬帶在小區(qū)做地推的活動。距離并入方正科技（600601.SH）時隔近5年，這項資產(chǎn)的情況再度因為一紙資產(chǎn)出讓引發(fā)關注。

    12月28日，方正科技公告稱，其與子公司將所持有的方正科技集團蘇州制造有限公司100%股權(quán)以4.41億元價格轉(zhuǎn)讓給公司控股股東北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司（下稱方正信產(chǎn)）一事，已收到來自后者支付達2.25億元，合價值蘇州制造51%股份的轉(zhuǎn)讓款；同時此前對蘇州制造規(guī)模達4.08億元的關聯(lián)方借款也已完成回收。

    這一項交易成為上市公司扭虧的關鍵。2017年方正科技虧損8.22億元，今年前三季度繼續(xù)虧損2.31億元。倘若不能短期扭虧，將被ST警示。

    在21世紀經(jīng)濟報道研究的一系列案例中，一些上市公司依靠并購實現(xiàn)了業(yè)務轉(zhuǎn)型，而一些上市公司則似乎正在兵敗于此。根據(jù)財報，方正寬帶在完成對賭之后業(yè)績旋即變臉，正是影響上市公司業(yè)績的重要元素。

    交易所日前對方正科技2014年收購的方正寬帶網(wǎng)絡服務有限公司（下稱方正寬帶）涉嫌存在虛增利潤一事進行了問詢而尚未得到回復；此番剝離是否隱含方正科技及其股東方新運作目的，也吸引著市場的關注。

    “賣子”的尷尬

    正在被上市公司做資產(chǎn)處置，轉(zhuǎn)賣給大股東的蘇州制造公司，為方正科技電腦業(yè)務輝煌時期的制造工廠。

    臨近陽澄湖，位于蘇州工業(yè)園區(qū)核心地帶，這里正是過去幾年，蘇州房價漲勢最兇猛的地段。

    按照一位接近方正科技人士透露，在方正科技將電腦業(yè)務剝離給宏基之后，蘇州制造公司核心資產(chǎn)正是土地和物業(yè)，主要經(jīng)營為物業(yè)出租等。

    “公司賣掉蘇州制造，能夠盡可能地避免被采取退市風險警示。”12月27日，前述接近方正科技人士表示。

    根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，方正科技發(fā)布擬出售蘇州制造公告的時間，剛好發(fā)生在其披露前三季度虧損超過2億元的10月13日。方正科技方面對此表示，轉(zhuǎn)讓子公司是公司戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)營決策需要，并非是公司避免連續(xù)虧損而被實施退市風險警示的“突擊交易”行為。

    方正科技官方表示，剝離蘇州制造能為上市公司帶來約2.71億元的未經(jīng)審計的投資收益，而今年前三季度方正科技虧損額為2.3億元，能夠在一定程度上覆蓋并緩釋年內(nèi)上市公司虧損的情況。

    這一描述與上述接近方正科技人士說法一致。

    “相關資產(chǎn)都是土地和物業(yè)，為何不通過市場化的手段，進行招拍掛處理？”亦有投資人提出質(zhì)疑。“一些不明真相的群眾還支持賣蘇州制造呢，別被公告里那幾個項目忽悠了，你們到蘇州去問問，那片的地價都多少了！”在某股票論壇，這一帖子受到了最高的關注。

    上述接近方正科技人士亦證實，相關土地價值已經(jīng)大幅增值。對于上市公司為何不通過公開招拍掛形式出售，其指出，上市公司和大股東有自身的業(yè)務考量。

    事實上，自2016年歸母公司股東凈利潤出現(xiàn)同比大幅下滑后，方正科技的業(yè)績便一路呈現(xiàn)虧損之勢。2017年、2018年前三季度，方正科技歸母凈虧損分別達8.22億元和2.31億元。

    根據(jù)本報記者了解，方正科技如今還陷入了金立手機的債務危局——金立系2家公司金銘電子、金卓通信拖欠方正科技全資子公司珠海方正貨款債務達2億元，雖然法院一審判決金立系及實控人劉立榮承擔清償責任，但金立系的流動性困局較為復雜，方正科技能否實現(xiàn)款項回收仍然待解。

    “關聯(lián)收購”題難解

    從資產(chǎn)處置脈絡來看，方正科技的虧損之路起于2014年對方正寬帶、方正國際軟件有限公司（下稱方正國際）的收購。

    時年，方正科技分別以7.52億元、8.23億元向控股股東方正信產(chǎn)的控股股東方正集團等交易對手方收購方正寬帶和方正國際100%股權(quán)，兩家公司的增值率分別高達275.38%、195.66%。

    作為溢價收購的交換，方正信產(chǎn)等原股東也就兩家公司提供了2014年至2016年高額的業(yè)績承諾。

    交易所關注的焦點正在于此。最初兩年，兩家公司的業(yè)績承諾均“壓線完成”，但2016年，兩家公司卻雙雙出現(xiàn)了業(yè)績變臉。在承諾中，方正寬帶、方正國際兩家公司的凈利潤分別須達到0.89億元和1.12億元，但實際方正寬帶僅完成0.47億元，而方正國際則出現(xiàn)了0.59億元的虧損；次年，方正寬帶也轉(zhuǎn)虧達1.77億元，而方正國際的虧損更是擴大至3.35億元。

    也正是從2016年開始，方正科技開啟了業(yè)績迅速下滑之路。

    “行業(yè)周期變化不大，公司業(yè)務變化不大，卻在對賭完成之后，突然出現(xiàn)業(yè)績巨額虧損。”聚焦這一問題，上述接近方正科技人士并未做出具體回應。

    根據(jù)交易所要求，上述收購需要解釋，是否存在為減少大股東的業(yè)績補償?shù)呢攧赵旒伲绶秸龑拵П槐鲆伤婆c上下游供應商、客戶使用同一銀行賬號虛構(gòu)交易的情形。目前上市公司對此尚未公告。

    12月18日，方正科技表示需延期回復交易所的相關問詢，而一位接近方正科技人士則透露，公司正在對該事項進行核實檢查，但其坦言“就算不存在造假，也說明公司在財務上并不規(guī)范”。

    根據(jù)公開信息，方正科技此前亦有受罰歷史。早在去年5月9日，方正科技就因信披違規(guī)被罰，而后不少投資者對方正科技提起訴訟，截至今年9月28日，相關訴訟共858個，涉訴金額合計約1.44億元。

    控制權(quán)收緊被否

    幾乎同期，方正系正在籌劃進一步增強對方正科技的控制力。

    12月5日，方正科技公告稱方正信產(chǎn)計劃在6個月內(nèi)以自籌資金，通過競價、大宗或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持0.87%-4.35%的公司股份比例，若按上限計算，認購完成后方正信產(chǎn)的持股比將達26.37%。

    同一天，方正信產(chǎn)公告，計劃通過定增方式耗資不超過10億元、增持方正科技不超過20%的股份一事也獲得了上級部門北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的批準。

    實際上從股價表現(xiàn)來看，目前方正科技已經(jīng)接近近10年來最低價。根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，方正信產(chǎn)為方正科技注入資產(chǎn)并促使后者虧損后，再以當前較低價格進行增持和定增，這一系列“連環(huán)”操作也引發(fā)了市場的質(zhì)疑。

    “在關聯(lián)方的資產(chǎn)并購后，公司股價出現(xiàn)下跌，這時大股東再趁這一低價時機增持上市公司，增強對股份公司的控制權(quán)，這是否在中長期構(gòu)成了對中小股東的損害，顯然需要論證。”一位接近方正科技的券商分析師則指出。

    12月14日，上市公司公告，關于公司2018年度非公開發(fā)行A股股票方案的10項議案中，8項主要議案被股東大會否決。