全通教育解聘正中珠江 收購巴九靈計劃再添變數(shù)

    發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請中止審核、科創(chuàng)板申報中止審核，一系列變故背后均指向廣東正中珠江會計師事務(wù)所（下稱：正中珠江）。5月30日，因正中珠江受調(diào)查而波及的上市公司再添一例。

    全通教育（300359）5月30日晚間公告稱，公司原聘請正中珠江擔(dān)任公司重大資產(chǎn)重組的審計機(jī)構(gòu)，但由于正中珠江近日被證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未結(jié)案，為更好地推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組事項，公司決定更換本次重大資產(chǎn)重組聘請的審計機(jī)構(gòu)。

    正中珠江風(fēng)波延續(xù)

    全通教育目前正在籌劃收購財經(jīng)作家吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權(quán)，后者擬作價15億元。全通教育此前表示，通過此次交易，公司將新增泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步豐富在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。

    與全通教育情況類似的還有湯臣倍?。?00146），湯臣倍健此前一直在推進(jìn)收購湯臣佰盛46.67%股權(quán)一事，然而，由于正中珠江曾為湯臣倍健資產(chǎn)收購事項出具復(fù)核報告，湯臣倍健已向證監(jiān)會提出中止審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的申請。

    值得一提的是，4月16日，湯臣倍健資產(chǎn)收購事項已獲得證監(jiān)會有條件通過，4月23日，湯臣倍健與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就審核意見所涉及的問題做出書面回復(fù)并報送中國證監(jiān)會。由此看來，湯臣倍健此次收購距離成功僅差臨門一腳，但不料出此變故。

    除了資產(chǎn)收購事項，部分上市公司的可轉(zhuǎn)債發(fā)行也受到正中珠江事件的影響。例如，正中珠江同時擔(dān)任華鋒股份（002806）、金銀河（300619）可轉(zhuǎn)債項目的審計機(jī)構(gòu)，由于正中珠江被立案調(diào)查，證監(jiān)會已決定對這兩家公司的可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請中止審查。

    此外，正中珠江事件還波及科創(chuàng)板申報企業(yè)。5月24日，科創(chuàng)板已受理企業(yè)廣東利元亨智能裝備股份有限公司審核狀態(tài)變更為“中止”，廣東利元亨的會計師事務(wù)所也是正中珠江，中止審核背后或是受到正中珠江被證監(jiān)會調(diào)查事件影響。

    根據(jù)科創(chuàng)板發(fā)行規(guī)則，發(fā)行人的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或相關(guān)簽字人員因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券等業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查而尚未結(jié)案的，發(fā)行將中止。

    重組未現(xiàn)實質(zhì)性變更

    全通教育公告一出，市場最為關(guān)注的無疑是對杭州巴九靈的重組能否繼續(xù)推進(jìn)。對此，全通教育在公告中稱，目前公司尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會或者重大資產(chǎn)重組交易對方撤銷、終止重大資產(chǎn)重組方案或?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。

    實際上，在全通教育披露對杭州巴九靈的收購預(yù)案后，市場對此的爭議就不曾中斷。特別是，深交所已經(jīng)連續(xù)兩輪向全通教育發(fā)出重組問詢函，在首次問詢中，深交所的問詢重點包括巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續(xù)性等。

    全通教育對此回復(fù)稱，吳曉波作為創(chuàng)始人以個人影響力幫助巴九靈加速度過了業(yè)務(wù)的起步階段，但吳曉波于此階段在巴九靈發(fā)揮的作用與明星個人IP有顯著區(qū)別，巴九靈的業(yè)務(wù)邏輯并非圍繞吳曉波個人開展業(yè)務(wù)，并且巴九靈已形成了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式和用戶群體，具備較為扎實的持續(xù)經(jīng)營能力。

    在深交所對全通教育的二次問詢中，重點關(guān)注了流量紅利和流量采購成本的變化趨勢、月均粉絲人數(shù)的變動趨勢、新型社交媒體迭代速度等對巴九靈持續(xù)盈利能力的影響。

    全通教育對此回復(fù)，巴九靈已經(jīng)構(gòu)建了完整的業(yè)務(wù)體系和優(yōu)秀的內(nèi)容生產(chǎn)及業(yè)務(wù)運營團(tuán)隊，其所運營的主要泛財經(jīng)社群規(guī)模均實現(xiàn)了持續(xù)穩(wěn)定增長，為其未來業(yè)務(wù)的開展與開拓奠定了扎實的用戶基礎(chǔ)。

    不過，全通教育在回復(fù)中提到，2017年和2018年，巴九靈均為微信公眾號“吳曉波頻道”采購了外部增粉服務(wù)。其中，2018年通過外部渠道累計新增公眾號關(guān)注用戶41.74萬人，占2018年全年累計新增公眾號關(guān)注用戶的36.45%。這一情況也備受市場關(guān)注。

    在5月29日晚的公告中，全通教育表示，重組預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方有序推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組的各項工作，目前，杭州巴九靈審計、評估工作尚未完成，待相關(guān)工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的正式方案，并披露重組報告書。

    針對更換審計機(jī)構(gòu)一事，全通教育稱，公司正積極甄選具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任此次重大資產(chǎn)重組的審計機(jī)構(gòu)。