子公司拒絕配合編制定期報告 聚力文化領(lǐng)交易所關(guān)注函

    10月19日，聚力文化（002247，SZ）曾披露，子公司浙江帝龍新材料有限公司（以下簡稱浙江帝龍）財務(wù)人員近期出現(xiàn)一系列情況，包括：不配合上市公司編制定期報告，編制的現(xiàn)金流量表完全不符合企業(yè)會計準則、資產(chǎn)負債表和利潤表等勾稽關(guān)系混亂。這導(dǎo)致公司無法在原定時間內(nèi)完成三季報編制。聚力文化因此將其2019年第三季度報告的披露時間由2019年10月24日變更為10月31日。

    10月21日晚間，深交所中小板公司管理部向聚力文化下發(fā)關(guān)注函，要求聚力文化核查浙江帝龍的基本情況，浙江帝龍拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，以及上市公司是否對浙江帝龍具有控制權(quán)等。

    浙江帝龍的股份已被法院凍結(jié)

    按照此前預(yù)告，聚力文化在2019年前三季度的歸母凈利潤預(yù)計為虧損300萬~600萬元，其中第三季度預(yù)計虧損4661萬~4961萬元，而在2018年全年，聚力文化錄得歸母凈利潤虧損28.97億元。

    按照關(guān)注函，深交所要求聚力文化做好以下核查工作，包括浙江帝龍的基本情況，浙江帝龍拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，上市公司是否對浙江帝龍具有控制權(quán)，該事項是否會對公司2019年年度財務(wù)報告編制、年報審計及審計意見產(chǎn)生影響。

    2016年，經(jīng)營裝飾貼面材料業(yè)務(wù)的帝龍新材（聚力文化前身）以34億元的價格收購蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡稱美生元）100%股權(quán)。隨后，上市公司于2016年10月新設(shè)立全資子公司浙江帝龍，并將上市公司母公司體系內(nèi)建筑裝飾貼面材料相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及持有的下屬子公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至這家新設(shè)子公司。

    財報顯示，2016年~2018年各年度以及2019年上半年，浙江帝龍的凈利潤分別為-160.81萬元、4366.60萬元、4149.97萬元和3331.40萬元。不過，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，浙江帝龍的股份在今年7月15日和9月24日已全部被法院凍結(jié)。

    在此前的公告中，聚力文化已披露針對浙江帝龍財務(wù)人員不配合上市公司編制定期報告的措施，其中提到：姜飛雄作為上市公司的董事和浙江帝龍的執(zhí)行董事，公司會請姜飛雄督促浙江帝龍相關(guān)財務(wù)人員盡快履行上述義務(wù)。

    值得一提的是，姜飛雄還是聚力文化的原實控人。

    聚力文化此前被證監(jiān)會調(diào)查

    回溯聚力文化的歷史，在帝龍新材以發(fā)行股份加現(xiàn)金支付的方式收購美生元100%股權(quán)之后，姜飛雄及其一致行動人合計持有的上市公司股份由原先的43.72%下降至28.28%。

    2017年年底，帝龍新材控股股東浙江帝龍控股有限公司和姜祖功（姜飛雄一致行動人）分別將帝龍新材的8000萬股股份轉(zhuǎn)讓給寧波啟亞天道企業(yè)管理咨詢有限公司，導(dǎo)致姜飛雄及其一致行動人的持股比例進一步下降至17.77%。

    此外，在此過程中，姜飛雄辭去了上市公司董事長及總經(jīng)理職務(wù)，但繼續(xù)擔任董事一職，其一致行動人姜祖功、姜祖明也辭去了上市公司董事職務(wù)。經(jīng)此，聚力文化變?yōu)闊o實控人狀況。

    然而，聚力文化隨后便風(fēng)波不斷，首先是在2018年年度審計報告中，聚力文化對美生元作出追溯調(diào)整，調(diào)減其凈利潤7238.09萬元。美生元因此在2017年未完成業(yè)績承諾，而余海峰、聚力互盈等業(yè)績承諾方之后未向上市公司償付業(yè)績補償款。

    接替姜飛雄擔任上市公司董事長的余海峰在2017年底還繼續(xù)承諾，聚力文化在2018年至2020年各年度的歸母凈利潤（不含浙江帝龍）將分別不低于7億元、8.5億元和9.5億元，然而，聚力文化在2018年錄得歸母凈利潤為虧損28.97億元，而余海峰和聚力互盈增持聚力文化不少于2億元的承諾也再次落空。

    在今年5月底，證監(jiān)會已對聚力文化進行立案調(diào)查，調(diào)查原因是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。