是否通過債務豁免規(guī)避終止上市？這家公司被關(guān)注函追問了

    本報記者 桂小筍

    6月1日早間，*ST安控稱，收到了關(guān)注函，詢問公司5月31日發(fā)布的關(guān)于債務豁免事項的細節(jié)：本次債務豁免的后續(xù)會計處理，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況的具體影響，公司是否存在通過本次債務豁免規(guī)避終止上市情形。

    從*ST安控最新公布的財報可知，公司當前的經(jīng)營狀況并不樂觀，2021年公司凈利潤為虧損，而且，公司已連續(xù)兩年被出具保留意見的審計報告，保留意見主要涉及持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性等。在此背景下，公司收到債務豁免就受到了關(guān)注，引發(fā)了投資者關(guān)于公司是否利用財技保殼的疑問。

    對此，透鏡公司創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報》記者，當前，上市公司通過財技保殼的可能性已經(jīng)越來越低，保殼的核心在于可持續(xù)經(jīng)營能力的恢復，衡量公司的可持續(xù)經(jīng)營能力的不僅是短期的收入，還有收入的穩(wěn)定和可持續(xù)性，如果不符合商業(yè)邏輯的收入進入報表，是不符合保殼相關(guān)監(jiān)管要求的。“監(jiān)管通過各種新的細則將這些相關(guān)漏洞進行了查漏補缺，因此，單純地通過財技保殼，越來越難。”

    豁免金額合計約4.83億元

    公告顯示，*ST安控在5月31日分別收到宜賓市敘州區(qū)創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資）、深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱高新投）以及控股股東、實際控制人俞凌發(fā)來的《豁免函》，擬豁免*ST安控部分債務，豁免金額合計約4.83億元。

    在豁免債務的相關(guān)公告中，*ST安控提及，鑒于預重整管理人擬計劃對重整預案進行分組表決，創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投、俞凌確認，自對重整預案表決同意的普通債權(quán)組債權(quán)人所代表的普通債權(quán)金額超過享有表決權(quán)的普通債權(quán)人所代表的普通債權(quán)總額的三分之二之日起，上述豁免生效，同時創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投、俞凌確認，上述豁免為單方面、不可撤銷之豁免。

    對于這些事項，關(guān)注函要求*ST安控核實本次擬被豁免債務的形成背景，有關(guān)豁免金額的確定過程和依據(jù)，三名債權(quán)人進行債務豁免的具體原因及合理性，是否為公司直接債權(quán)人，是否已履行債權(quán)申報程序，后續(xù)是否仍會被列入破產(chǎn)債務范圍，以及本次債務豁免對預重整程序的影響，是否構(gòu)成一攬子交易等事項，并追問三位債權(quán)人之間及其與公司之間是否存在其他協(xié)議安排，公司是否對本次債務豁免事項負有其他義務，本次債務豁免是否存在其他附帶條件是否存在通過本次債務豁免規(guī)避終止上市情形。

    上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者解釋，“問題的關(guān)鍵在于債務豁免是否有附加條件，如果沒有附加生效條件或者解除豁免的條件，那么該債務豁免作出即生效，并且不可反悔。如果附加有額外的條件，公司就需要重點披露具體內(nèi)容，這也是交易所問詢函中重點關(guān)注的。”

    對于上市公司利用財技規(guī)避終止上市的事項，況玉清告訴《證券日報》記者，債務豁免不符合一般商業(yè)邏輯，這種降低債務的方式難獲交易所認可。“殼資源如果觸發(fā)硬性退市財務條件，面臨較大的退市壓力，就會‘不值錢’，同時，主營業(yè)務和資產(chǎn)質(zhì)量都會影響殼資源的價值。綜合來看，在殼價值日趨下降的情況下，企業(yè)核心可持續(xù)經(jīng)營能力才是硬道理。”況玉清對《證券日報》記者說。

    預重整有投資人退出

    需要關(guān)注的是，5月31日，*ST安控同時發(fā)布了預重整的相關(guān)公告，公告稱，與創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投分別簽訂了預重整協(xié)議，約定在重整計劃被宜賓中院裁定批準且生效后，創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投將成為公司重整案的重整投資人。

    這也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。援引公開信息可知，*ST安控于2021年9月27日披露擬公開招募和遴選預重整投資人，并于2021年10月18日披露確認由創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資、高新投、中國銀河資產(chǎn)管理有限公司組成的聯(lián)合體中選預重整投資人，然而5月31日的公告顯示，中國銀河資產(chǎn)管理有限公司擬退出重整投資。

    對此，關(guān)注函要求公司說明中國銀河資產(chǎn)管理有限公司對本次重整已開展的前期工作、履行審議程序、投入資金情況。要求公司說明本次擬退出重整投資的具體原因及合理性，詳細說明有關(guān)投資人的報名和確定過程，有關(guān)投資人與公司、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，主要投資人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他協(xié)議或特殊利益安排，并結(jié)合上述問題的回復以及預重整投資協(xié)議的簽署過程，說明是否存在向相關(guān)方利益輸送的情形。

（編輯 田冬 上官夢露）