三川智慧關聯(lián)交易溢價208.52% 監(jiān)管層緣何關注交易會計處理方法？

    本報記者 桂小筍

    6月14日晚間，三川智慧發(fā)布公告顯示，公司收到監(jiān)管問詢函，深交所就三川智慧此前的一項關聯(lián)交易，追問諸多財務細節(jié)。

    根據關注函，監(jiān)管此番追問了有關三川智慧并購（關聯(lián)交易）的籌劃過程、產生的影響、評估方法、財務處理、業(yè)績承諾等諸多細節(jié)。接受《證券日報》記者采訪的行業(yè)人士解釋，近年來，監(jiān)管部門對于上市公司的一些并購行為加大了監(jiān)管力度，是因為這類舉措容易有潛在的利潤操縱風險出現(xiàn)，不利于中小投資者保護。

    承諾業(yè)績完成能力被追問

    6月6日，三川智慧披露公告稱，公司擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章、彭志松、劉峰云及彭路生持有的贛州集盛科技有限責任公司（以下簡稱“集盛科技”或“標的公司”）8%股權。此次交易的交易對象之一周鋼華是公司原持股5%以上股東，減持低至5%以下未滿一年，為公司的關聯(lián)自然人。本次標的公司根據收益法評估估值為78393.33萬元，增值率為208.52%。

    對此，深交所要求公司結合本次交易及先前歷次股權轉讓或增資的交易價格及對應定價依據、本次交易的市場可比交易價格、標的公司行業(yè)發(fā)展情況及同行業(yè)上市公司市盈率等，說明本次交易評估增值的合理性和定價公允性，是否存在向關聯(lián)方利益輸送的問題。

    同時，從6月6日的公告中可知，在2022年度實現(xiàn)凈利潤2366.54萬元的基礎上，集盛科技于2023年第一季度由盈轉虧，虧損2105.30萬元。而集盛科技原股東承諾標的公司2023年、2024年和2025年實現(xiàn)經審計后的實際凈利潤分別不低于4000萬元、10000萬元和16000萬元，三年年均凈利潤不低于10000萬元。此外，集盛科技存在遷建技改項目，項目建成投產后，年產能達3600噸/年。

    這也引起了監(jiān)管部門的關注，要求三川智慧說明集盛科技2023年第一季度營業(yè)收入和凈利潤折算的全年業(yè)績較2022年大幅下滑的原因，并結合標的公司業(yè)務開展、未來盈利能力等情況，分析說明業(yè)績承諾的完成是否較大程度上依賴于與關聯(lián)方的關聯(lián)交易等情況。

    緣何關注財務細節(jié)？

    香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者介紹，在資產收購的評估過程中，第三方評估機構需要遵守規(guī)范，同時也受到相應監(jiān)管。因此，資產評估不會太偏離實際情況。三川智慧的公開信息之所以引起監(jiān)管部門的關注，在于公司業(yè)績承諾達成和評估方法采用之間的“隱性”關系：“比如，交易所在關注函中提及，要求公司‘結合標的公司業(yè)務開展、未來盈利能力等情況，分析說明業(yè)績承諾的完成是否較大程度上依賴于與關聯(lián)方的關聯(lián)交易’。如果一家公司業(yè)績承諾的基礎不牢靠，那么公司用這個不牢靠的業(yè)績承諾來進行溢價并購股權，可能就存在潛在風險。”

    需要注意的是，除了標的公司的經營、評估等情況之外，此次關注函還要求三川智慧說明本次交易完成后，公司對持有標的公司8%股權的會計處理方法。

    對此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報》記者，交易所之所以關注三川智慧對于并購股權的會計處理方式，在于其中有潛在的利潤操縱空間：“對于投資獲得的股權，企業(yè)一般是按成本法入賬，即初始投資金額入賬，后續(xù)如果不處置，一般不確認公允價值波動所造成的損益，這種概率最高。但從過往的實踐案例也可以看出，也有企業(yè)利用小額股權轉讓交易來制造大額公允價值變動，并借此操縱利潤。”