今年來交易所下發(fā)139份關(guān)注問詢函 重點關(guān)注商譽減值

    近日，多家公司業(yè)績“爆雷”引發(fā)市場關(guān)注，交易所也在第一時間向天神娛樂、東方精工等公司下發(fā)問詢函或關(guān)注函。2019年以來，滬深交易所緊盯商譽、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等領(lǐng)域，強化風(fēng)險防控，履行一線監(jiān)管職責(zé)。截至1月31日記者發(fā)稿時，滬深交易所共下發(fā)139份問詢函和關(guān)注函。此外，兩交易所還發(fā)出18份監(jiān)管工作函，36份監(jiān)管函，15份監(jiān)管關(guān)注，4份通報批評。

    業(yè)內(nèi)人士認為，加強監(jiān)管，增強市場規(guī)范性以及防范風(fēng)險，是交易所始終堅持的原則。當(dāng)前，部分公司存在經(jīng)營壓力較大，商譽以及股權(quán)質(zhì)押等風(fēng)險。因此，防風(fēng)險仍是監(jiān)管部門工作重點。

    商譽減值成關(guān)注重點

    統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2019年以來交易所共下發(fā)關(guān)注函80份，問詢函51份，8份重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核意見函。其中，商譽減值成為遭交易所問詢的重點。

    近日，多家公司預(yù)告年報虧損，更有多家公司宣布業(yè)績下修，而商譽減值成為上述企業(yè)預(yù)告虧損的主要原因。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至1月31日記者發(fā)稿時，包括天神娛樂、東方精工、錦富技術(shù)等在內(nèi)的28家公司因2018年業(yè)績預(yù)虧而遭交易所下發(fā)問詢函或關(guān)注函。

    天神娛樂此前預(yù)告2018年度業(yè)績?yōu)?元至5.1億元，但1月30日晚間公告向下修正為虧損73億元至78億元。

    天神娛樂表示，業(yè)績修正的主因是，受宏觀政策影響，各子公司2018年度經(jīng)營業(yè)績均有不同程度的下降，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對企業(yè)合并形成的商譽進行了減值測試，預(yù)計計提商譽減值準備約為49億元。受宏觀政策影響，投資標的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，經(jīng)初步評估測算，公司或其子公司對其出資份額預(yù)計計提減值準備8.2億元，預(yù)計承擔(dān)超額損失15億元。公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對聯(lián)營、合營企業(yè)及其他參股公司股權(quán)投資進行了減值測試，對股權(quán)投資預(yù)計計提減值準備約為7.5億元。

    1月31日午間，深交所下發(fā)問詢函，要求天神娛樂說明并購資產(chǎn)形成商譽的具體事項、時間、金額及歷年來計提商譽減值準備的情況。

    深交所要求公司核實形成商譽相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的真實性，并結(jié)合形成商譽相關(guān)資產(chǎn)的行業(yè)情況及政策、主要產(chǎn)品情況、經(jīng)營業(yè)績及變動趨勢、業(yè)績承諾完成情況（如有）、盈利預(yù)測等方面，說明公司以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性，在2018年集中計提大額商譽減值準備的原因及合理性，相關(guān)會計估計判斷和會計處理是否符合規(guī)定，說明是否存在利用形成商譽相關(guān)資產(chǎn)進行利潤調(diào)節(jié)，報告期進行業(yè)績“大洗澡”的情形等。

    東北證券研究總監(jiān)付立春表示，當(dāng)前，部分公司經(jīng)營壓力較大，商譽以及股權(quán)質(zhì)押等風(fēng)險仍存。因此，防風(fēng)險仍是監(jiān)管工作重點。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦被關(guān)注

    上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓也成為交易所關(guān)注的一大重點。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來，包括蘇博特、中珠醫(yī)療、安迪蘇等在內(nèi)的30家上市公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭交易所問詢，占比21.58%。問詢或關(guān)注的內(nèi)容主要涉及交易定價的合理性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系等多個方面。

    1月29日晚間，蘇博特公告，擬以現(xiàn)金3.89億元收購建科院及楊曉紅等八人持有的江蘇省建筑工程質(zhì)量檢測中心有限公司58%股權(quán)。同時，公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，募集資金不超過6.97億元，其中3.89億元用于支付交易對價。

    1月30日，上交所下發(fā)問詢函，要求蘇博特核實和補充披露標的資產(chǎn)情況、交易協(xié)同效應(yīng)、交易定價合理性、業(yè)績承諾和補償、交易對方情況、支付安排以及董監(jiān)事職責(zé)等七個事項。

    另外，1月24日，中珠醫(yī)療收到上交所下發(fā)的問詢函，要求公司就擬以自有資金6.3億元向前海順耀祥收購其持有的中珠商業(yè)30%股權(quán)披露更多事項。

    其中，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系復(fù)雜，上交所要求披露多個事項。根據(jù)公告，前海順耀祥持有中珠商業(yè)30%股權(quán)系過去12個月內(nèi)受讓于遼寧中珠，公司與遼寧中珠同受中珠集團控制。截至2018年11月30日，前海順耀祥凈資產(chǎn)-0.05萬元，營業(yè)收入0元，凈利潤-0.05萬元。

    上交所要求，補充披露中珠商業(yè)近三年的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況；兩次收購價款是否存在差異；目前中珠商業(yè)30%股權(quán)是否已過戶至前海順耀祥名下，是否存在權(quán)利限制；前海順耀祥及其主要股東是否與上市公司、上市公司控股股東和其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排等。