創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組 審核機制實現(xiàn)四大“升級”

    證券時報記者 吳少龍

    昨日，深交所發(fā)布3個關于創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準的規(guī)則文件，對涉及創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核的特有標準進行了梳理，主要涉及四方面內容，包括重組標的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等，進一步完善優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則體系。

    創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施以來，并購重組審核工作平穩(wěn)開展，審核效率不斷提升，市場各方改革獲得感增強。截至2021年6月22日，已有9家重組申請通過深交所審核，8家已注冊生效。

    隨著注冊制改革向縱深推進，為與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等上位法規(guī)定做好銜接，進一步完善創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則體系，提高重組審核工作透明度，深交所對涉及創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核的特有標準進行了梳理，制定形成了新的重組審核標準，以明確市場預期，釋放并購重組市場活力。

    從整體來看，本次優(yōu)化改善內容對相關業(yè)務的實際操作指導性很強，進一步明確市場預期。細看重組審核標準優(yōu)化內容，四大“升級”著力構建公開透明可預期的審核機制，全力保障創(chuàng)業(yè)板并購重組審核工作平穩(wěn)開展。

    在重組標的的行業(yè)定位要求方面，重組審核標準明確獨立財務顧問在執(zhí)業(yè)中應對標的資產(chǎn)所處行業(yè)進行核查把關，如標的資產(chǎn)所處行業(yè)不屬于上市公司同行業(yè)或者上下游的，則應按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的規(guī)定，對標的資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行詳細論證分析，同時明確創(chuàng)業(yè)板重組上市標的的要求與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

    創(chuàng)業(yè)板重組分類審核機制是本次重組審核標準的亮點之一，包括快速審核機制與小額快速審核機制。

    其中，前者明確深交所在審核重組申請文件時，可以根據(jù)上市公司的日常信息披露質量、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數(shù)量，提高審核效率，并對上市公司信披質量、中介機構執(zhí)業(yè)質量、產(chǎn)業(yè)政策及交易類型等的評價制度進行了明確。后者明確創(chuàng)業(yè)板重組符合重組審核規(guī)則規(guī)定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務顧問應當對相關情況進行核查并發(fā)表明確意見。

    重組審核標準還明確重組申報文件要求。按規(guī)定，明確適用重組審核規(guī)則相關規(guī)定申報的，應當出具本次交易符合重組審核規(guī)則規(guī)定情形的獨立財務顧問專項意見；申請重組上市的，應當出具關于標的資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的獨立財務顧問專項意見。

    最后，重組審核標準還規(guī)定了重組申請否決后的處理措施。對于重組申請被創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會審議不通過，或者深交所作出終止審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定后，上市公司應在知悉上述事項后次一交易日予以公告，并在收到終止審核決定或者不予注冊決定后10日內，決定是否修改或終止本次重組方案并予以公告。