風(fēng)神股份稱重組存重大障礙 終止議案卻遭股東大會(huì)否決

    ■本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 陳煒

    自去年4月份提出重組方案后，風(fēng)神股份擬籌劃發(fā)行股份購(gòu)買PTG（即倍耐力工業(yè)胎）90%股權(quán)、倍利輪胎70%股權(quán)并募集配套資金一事的進(jìn)展，就備受關(guān)注。

    在幾經(jīng)波折之后，公司稱，因未能在去年年末前獲得商務(wù)部及發(fā)改委的相關(guān)境外投資備案，重組宣告終止。隨后，公司董事會(huì)審議通過(guò)了終止重組的相關(guān)議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

    但令人沒(méi)有想到的是，根據(jù)其1月24日公告顯示，此次公司終止重組的相關(guān)議案，并未獲得22日召開的臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)。兩項(xiàng)議案的反對(duì)票占比分別為42.8357%和42.8444%。

    對(duì)于為何會(huì)獲得如此大比例的反對(duì)票，風(fēng)神股份并未在公告中透露具體原因。而公司董秘辦相關(guān)人員則表示，一切以公司公告為準(zhǔn)。

    同時(shí)，風(fēng)神股份在公告中表示，由于相關(guān)資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議已自動(dòng)終止，本次交易的法律基礎(chǔ)已經(jīng)不存在，繼續(xù)推進(jìn)交易存在重大障礙。

    而有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，此次重組本可兌現(xiàn)大股東四年前作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，終止重組后這一問(wèn)題則再次被擱置。

    反對(duì)票占比超四成

    記者查閱風(fēng)神股份公告發(fā)現(xiàn)，1月4日，上市公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并撤回相關(guān)申請(qǐng)文件的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理終止本次交易相關(guān)事宜的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    彼時(shí)，公司方面表示，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚待風(fēng)神股份股東大會(huì)審議通過(guò)。因此，董事會(huì)決定于1月22日14點(diǎn)召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述兩大議案。會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

    但記者注意到，在1月24日的公告中，上述兩項(xiàng)議案的最終審議結(jié)果均顯示為“不通過(guò)”。

    具體來(lái)看，本次出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的總股數(shù)約為6612萬(wàn)股。因涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東在審議該項(xiàng)議案時(shí)予以了回避表決。在這種情況下，兩議案反對(duì)票占比分別為42.8357%、42.8444%，5%以下股東的表決情況與上述表決數(shù)據(jù)相同。

    據(jù)了解，因上述議案為特別決議議案，需由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過(guò)。因此，風(fēng)神股份終止重組等相關(guān)議案在股東大會(huì)上未獲通過(guò)。

    但值得注意的是，風(fēng)神股份在公告中仍表示，“由于《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》已自動(dòng)終止，交易各方包括關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方未能就《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》先決條件的截止日期延期事宜達(dá)成一致，本次交易的法律基礎(chǔ)已經(jīng)不存在，繼續(xù)推進(jìn)本次交易客觀上存在重大障礙”。

    終止重組交易

    公司在公告中曾表示，若交易成功，風(fēng)神股份有望成為全球第四、中國(guó)最大的工業(yè)胎企業(yè)，并成為中國(guó)化工全球唯一工業(yè)胎資產(chǎn)控股平臺(tái)。

    值得注意的是，在去年10月底公司召開的股東大會(huì)上，雖然審議通過(guò)了此次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整的議案等事項(xiàng)。但《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，彼時(shí)的17項(xiàng)議案投票數(shù)據(jù)中，反對(duì)票比例均超過(guò)30%。

    而截至2017年12月31日，該交易尚未獲得商務(wù)部、發(fā)改委的境外投資備案。根據(jù)此前交易各方簽訂的《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》要求，交割的先決條件包括：“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所需的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、檢查和/或備案均應(yīng)已適當(dāng)獲得或完成”。除此之外，交易各方亦未能就《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》先決條件的截止日期延期事宜達(dá)成一致。

    因此，《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》于2017年12月31日自動(dòng)終止，風(fēng)神股份1月5日在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)答復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)表示，“鑒于目前的市場(chǎng)情況，本次交易被迫擱置，但待后續(xù)相關(guān)條件成熟時(shí)，橡膠公司會(huì)再考慮籌劃將相關(guān)工業(yè)胎業(yè)務(wù)和資產(chǎn)擇機(jī)注入風(fēng)神股份”。