董事長取消增持計劃被處罰 華星創(chuàng)業(yè)回應(yīng)難解市場質(zhì)疑

    3月29日，華星創(chuàng)業(yè)在接受中國證券報記者采訪時稱，公司董事長季曉蓉尚未決定是否按照處罰決定履行增持承諾，其取消增持行為與公司業(yè)績首次出現(xiàn)虧損無關(guān)，而是重組計劃失敗采取的配套行動。

    3月28日，華星創(chuàng)業(yè)公告，由于超期未履行增持公司股票的承諾，公司董事長季曉蓉被浙江證監(jiān)局責(zé)令改正，要求其履行承諾完成增持計劃，并于2018年6月30日前提交有關(guān)整改情況的書面報道。此前，3月16日，深交所已經(jīng)對季曉蓉作出通報批評的處分。

    市場猜測與業(yè)績下滑有關(guān)

    圍繞為什么季曉蓉在2017年12月29日做出取消增持計劃的決定，市場猜測是因為公司2017年經(jīng)營業(yè)績下滑及由此引發(fā)的股價持續(xù)下跌。

    中國證券報記者注意到，在季曉蓉的增持承諾期（2017年6月29日-2017年12月31日）內(nèi)，華星創(chuàng)業(yè)的股價一路下跌，從2017年6月29日的收盤價7.88元/股一直跌到2017年12月28日的收盤價6.12元/股，區(qū)間跌幅達(dá)22.33%。

    “盡管2017年創(chuàng)業(yè)板整體在回調(diào)，但華星創(chuàng)業(yè)股價下跌的深層次原因還是公司經(jīng)營業(yè)績下滑。”杭州俊采星馳融資租賃公司總經(jīng)理孫杰表示。

    2016年，華星創(chuàng)業(yè)實現(xiàn)凈利潤7498.3萬元，同比減少30.89%，這是2012年以來公司凈利潤出現(xiàn)首次下滑。2017年業(yè)績快報顯示，公司凈利潤虧損7484.15萬元，這是公司2006年上市以來出現(xiàn)首次虧損。

    公司表示，虧損主要是因為重要子公司業(yè)績未及預(yù)期和商譽減值對經(jīng)營業(yè)績影響。其中，對收購北京互聯(lián)港灣51%股權(quán)形成的商譽，預(yù)計將計提商譽減值準(zhǔn)備2000萬元-3000萬元；對收購珠海遠(yuǎn)利形成的商譽，預(yù)計將計提商譽減值準(zhǔn)備6000萬元-6686萬元。

    “華星創(chuàng)業(yè)所處的移動通信行業(yè)對運營商的依賴非常大。在4G風(fēng)口已過、5G還未上馬的情況下，運營商一旦放緩網(wǎng)絡(luò)建設(shè)或者降低投資，設(shè)備商受到的影響就會非常大。”孫杰認(rèn)為，“作為公司董事長，季曉蓉應(yīng)該是預(yù)判到公司2017年會出現(xiàn)虧損，所以做出了取消增持的決定。”

    對此，華星創(chuàng)業(yè)董秘辦的工作人員回應(yīng)說，取消增持計劃與公司業(yè)績在2017年首次出現(xiàn)虧損無關(guān)。“增持的股份數(shù)量對董事長來說并不算大，即使在承諾期出現(xiàn)20%左右的跌幅，董事長也能承受相應(yīng)的損失。”

    資料顯示，華星創(chuàng)業(yè)總股本4.29億股，按照最大增持量1%來計算，增持?jǐn)?shù)量為429萬股，全部增持完畢大約需資金2800萬元。

    公司稱系因重組事項終止

    至于季曉蓉取消增持計劃的真實原因，上述董秘辦工作人員表示，主要還是因為2017年收購北京互聯(lián)港灣剩余49%股權(quán)計劃失敗。

    2017年5月20日，公司公布重大資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份的方式購買北京互聯(lián)港灣剩余49%的股權(quán)。此方案一公布就引起市場質(zhì)疑。2016年11月12日，華星創(chuàng)業(yè)收購互聯(lián)港灣51%股權(quán)時，互聯(lián)港灣100%股權(quán)的評估值為7.8億元。時隔半年，華星創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)備收購剩余49%股權(quán)時，互聯(lián)港灣100%股權(quán)的評估值卻達(dá)到了11億元。

    此溢價方案也引起深交所和證監(jiān)會的關(guān)注，證監(jiān)會在審核反饋意見中直接要求公司解釋高溢價收購和前后兩次估值不同的合理性。

    2017年6月9日，華星創(chuàng)業(yè)復(fù)牌，公司股價連續(xù)兩個交易日上演一字板跌停。6月13日，華星創(chuàng)業(yè)發(fā)布董事長季曉蓉擬增持公司股份的公告，但并未提及增持計劃是為了配合并購互聯(lián)港灣。“這完全是公司托底股價的行為。”孫杰表示。

    對此，上述董秘辦工作人員解釋說，季曉蓉決定增持完全是為了配合并購。“因為交易一旦完成，互聯(lián)港灣前實控人任志遠(yuǎn)對華星創(chuàng)業(yè)的持股比例將達(dá)到5.93%，而公司實控人程小彥的持股比例將下降到11.02%。為了維護(hù)實控人的地位，作為實控人的妻子和一致行動人，董事長做出了增持的決定。”

    2017年8月22日，華星創(chuàng)業(yè)公告延期回復(fù)證監(jiān)會并購審核反饋意見。2017年10月18日，公司董事會決定終止該重大資產(chǎn)重組項目。

    隨著承諾期限的臨近，不少投資者在深交所互動平臺問詢董事長增持承諾兌現(xiàn)情況。2017年12月26日，公司還回復(fù)稱，“我們通知董事長盡快履行承諾。”但僅過三天，公司卻公告季曉蓉取消增持計劃，并首次披露增持的原因是“為了促成重組”，而取消增持計劃系“重組事項已經(jīng)終止”。

    “增持是配合重組行為的說法完全站不住腳的。”孫杰表示，“首先，既然是配合重組行動，為什么在增持計劃的公告里不說明？其次，增持計劃最多只增持1%，對維持實控人地位并無多少幫助。第三，重組在2017年10月18日就宣告失敗，取消增持行為應(yīng)該隨后發(fā)布，但為何要拖到承諾期限截止日期的最后一個交易日公布？”

    針對公告前后不一致的情形，上述董秘辦工作人員解釋說，董事長作出增持承諾時是認(rèn)為重組可以推進(jìn)，當(dāng)時沒有詳細(xì)寫在增持計劃公告里。但針對其他質(zhì)疑，該工作人員并沒有做出過多的解釋。