愛旭科技擬借殼ST新梅 殼公司會否新年躁動？

    在監(jiān)管部門“鼓勵上市公司開展并購重組”等一系列政策暖風吹拂下，近幾月來A股市場重組上市（即借殼上市）案例接連涌現(xiàn)，最新案例就是ST新梅“聯(lián)姻”愛旭科技。

    ST新梅1月3日晚發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司（下稱“愛旭科技”或標的資產(chǎn)）100%股權，且本次重大資產(chǎn)重組構成重組上市。

    根據(jù)具體交易方案，ST新梅擬以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務與負債（“置出資產(chǎn)”）與愛旭科技股東持有的標的資產(chǎn)的等值部分進行資產(chǎn)置換，標的資產(chǎn)價值超出置出資產(chǎn)價值的差額部分，由上市公司向相關股東以發(fā)行股份方式購買。

    本次交易完成后，愛旭科技將成為ST新梅子公司。交易對手方陳剛持有上市公司的股份比例初步預計將超過5%，且將成為ST新梅的控股股東與實際控制人。另據(jù)天眼查顯示，陳剛為愛旭科技控股股東，持有該公司50.4%股權。

    公告稱，交易各方經(jīng)協(xié)商已初步達成一致，現(xiàn)已啟動簽字程序，預計將于1月4日簽署《意向性合作協(xié)議》。據(jù)披露，愛旭科技的經(jīng)營范圍為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售太陽能硅片電池；貨物進出口、技術進出口。2016年至2018年，愛旭科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.78億元、19.78億元、40.85億元，實現(xiàn)凈利潤1.01億元、1.06億元、3.53億元。

    回看ST新梅歷史沿革，在2016年10月結束股權之爭后，公司控股股東變更為新達浦宏。而在該次交易中，新達浦宏稱其仍將遵守承諾，即自取得上市公司股份開始（2016年10月27日），在受讓股份60個月內不得以任何方式轉讓或減持相關股份。

    ST新梅表示，本次重組主要是為了做強主業(yè)，增強持續(xù)經(jīng)營能力，若重組順利實施，公司的業(yè)務領域將得到延伸，進而創(chuàng)造新的利潤增長點，有效增強上市公司盈利能力。

    與此前共達電聲披露借殼預案不停牌不同，ST新梅本次重組在停牌時間安排上遵守了最新出爐的停復牌新規(guī)。公司表示，因重組有關事項尚存不確定性，公司股票將于1月4日起停牌，停牌時間預計為2個交易日，即公司將在1月8日按照相關要求披露經(jīng)董事會審議通過的重組預案，并申請復牌；若未能按期披露重組預案，公司將終止籌劃本次重組并申請復牌。

    在ST新梅之前，包括共達電聲、ST慧球、圣陽股份在內多家公司已陸續(xù)披露重組上市方案，顯示出早前日漸被冷落的殼資源，正重新獲得外部資本關注。盤點上述標的公司特征可見，債務、擔保負擔較輕且市值較小的公司，容易獲得收購方青睞，原因在于此類較為“干凈”的殼公司能減少并購方實施重組的各項成本且能較少稀釋并購方權益。