寧波亞洲四次舉牌博匯紙業(yè) 博匯集團出三招保衛(wèi)控制權

    1個月又買了5%股份，寧波亞洲紙管紙箱有限公司（簡稱“寧波亞洲”）11月14日完成了對博匯紙業(yè)第四次舉牌。寧波亞洲背后是金光紙業(yè)，后者是除玖龍紙業(yè)外中國最大的造紙企業(yè)。

    同時，寧波亞洲沒有停止增持的打算。在當晚披露的詳式權益變動報告書中，寧波亞洲表示，將繼續(xù)執(zhí)行已披露的持股計劃。如果完成增持計劃的上限，寧波亞洲的持股比例將與博匯紙業(yè)第一大股東博匯集團的差距縮小到4%以內，股權爭奪戰(zhàn)一觸即發(fā)。

    連續(xù)舉牌

    博匯紙業(yè)11月14日晚公告，截至當日收盤，寧波亞洲以自有資金通過二級市場新增持公司5%股份。本次權益變動后，其持有公司股份達到總股本的20%。

    2019年4月，寧波亞洲開始買入博匯紙業(yè)，6月21日首次觸發(fā)舉牌線。寧波亞洲當時表示，未來12個月內增持博匯紙業(yè)1%-10%股份。7月26日，寧波亞洲二度舉牌，持股比例提升到10%。不足四個月時間，寧波亞洲于10月11日第三次舉牌，持股比例提高到15%。

    已經完成上述增持計劃的上限。于是，在第三次舉牌披露的詳式權益變動報告書中，寧波亞洲亮明了下一階段增持計劃：未來12個月內繼續(xù)增持不低于1%、不高于10%的博匯紙業(yè)股份，在此期間不謀求控制權。

    如果完成增持上限，寧波亞洲持股比例將達到25%。而博匯紙業(yè)第一大股東博匯集團持股比例為28.84%。二者的持股差距縮小到4個百分點以內。

    權益變動報告書顯示，寧波亞洲的控股股東為金光紙業(yè)（中國）投資有限公司，實控人黃志源家族則是印尼一家大財團。除玖龍紙業(yè)外，金光紙業(yè)是國內最大的造紙企業(yè)，在銅版紙、白卡紙等多個細分品類處于龍頭地位。

    據(jù)知情人士透露，金光紙業(yè)對博匯紙業(yè)覬覦已久，在嘗試其他方案未果后，選擇從二級市場增持。

    三招應對

    對于金光紙業(yè)的步步緊逼，博匯集團已經在出招應對。

    寧波亞洲增持至15%股份時，公司10月11日晚披露，12月13日到期的公司員工持股計劃存續(xù)期將延長12個月。員工持股計劃持有公司3.58%股份。此舉應為鞏固控制權之舉。

    董事會層面，博匯紙業(yè)通過關鍵的職工董事席位，進一步加強控制力。公司11月9日公告，董事周濤、黃培強辭職，而接替其董事席位的是由公司第五屆職工代表大會第一次會議選舉產生的周克軍、楊光兩名職工董事。

    根據(jù)博匯紙業(yè)的公司章程，公司董事人數(shù)為7人，公司第九屆董事會將由7名董事組成。其中，非獨立董事4名，獨立董事3名。而《公司法》規(guī)定，上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。這意味著職工董事進入董事會，并不需要股東大會選舉產生。博匯集團通過安排兩名職工董事取代董事席位，可以增強在董事會中的話語權。

    另外，博匯紙業(yè)公司章程的修改方案在公司5月17日的年度股東大會上獲得通過。根據(jù)修改方案，公司將董監(jiān)事選舉中采用累積投票制條款進行修改，為累積投票制設定了前置條件——當公司單一股東及其一致行動人擁有公司股份比例在30%以上時，采用累積投票制；當公司單一股東及其一致行動人擁有公司股份比例低于30%時，采用非累積投票制。

    這意味著在博匯紙業(yè)、寧波亞洲持股比例都低于30%的情形下，寧波亞洲無法通過累積投票制鎖定一定數(shù)量的董事席位。即使觸發(fā)累積投票制，博匯集團在鎖定兩個職工董事席位的情況下，只需再獲得兩個董事席位，就可以實現(xiàn)在董事會的多數(shù)地位。而寧波亞洲則需要拿到四個董事席位，才能取得董事會多數(shù)地位，難度明顯更大。