ST銳電面值退市 A股市場退出機制常態(tài)化、法治化、市場化

    本報記者 張歆

    4月30日，上海證券交易所嚴格依據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，根據(jù)上市委員會的審核意見，作出了ST銳電股票終止上市的決定。

    從2011年以90元的高價發(fā)行到如今股價連續(xù)20個交易日跌破1元而被面值退市，這家風電行業(yè)曾經的龍頭公司在資本市場的浮沉令人深思，也折射出監(jiān)管層對于持續(xù)推進退市常態(tài)化、暢通資本市場出口關的堅定決心。

    業(yè)內人士表示，上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，對于優(yōu)化資源配置、促進優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質量、保護投資者合法權益發(fā)揮著重要作用。歷經多年探索和改革，資本市場退市制度逐步健全，已經形成相對多元的退市指標體系和較為穩(wěn)定的退市實施機制，逐步實現(xiàn)了退市的“常態(tài)化、法治化、市場化”，市場各方對上市公司退市的理解和共識也日益增強。未來，根據(jù)新《證券法》要求，退市相關規(guī)則將會進一步優(yōu)化，切實把好資本市場出口關，促進資本市場更加健康穩(wěn)定地發(fā)展，將投資者合法權益保護落到實處。

    ST銳電上市以來虧損共達百億元

    ST銳電成立于2006年，主要從事風力發(fā)電設備的生產、銷售。招股說明書顯示，公司2008、2009年連續(xù)兩年保持中國風電設備市場占有率第一。在此背景下，2011年1月公司以發(fā)行價90元登陸A股，“自主研發(fā)”、“行業(yè)龍頭”、“風投追捧”等光環(huán)讓其一度備受追捧，市值超過900億元，募資94.6億元。

    然而自2011年2月起，風電行業(yè)整體進入政策調整期，而此時該公司仍盲目擴張，在海上風電和海外市場上大筆投入，導致公司出現(xiàn)大量風機閑置、高應付賬款、現(xiàn)金流緊張、產品質量問題等一系列風險，公司業(yè)績出現(xiàn)快速下滑。2013年開始，風電行業(yè)回暖，監(jiān)管層連續(xù)出臺一系列支持政策。但是公司營業(yè)收入下滑、持續(xù)虧損的趨勢并未得到改變。

    為謀求轉型，ST銳電近年來將主要業(yè)務拓展至風電場建設運營及電力銷售領域，原有風力發(fā)電設備相關業(yè)務規(guī)模不斷萎縮。2018年公司以1.15億元收購張家口博德玉龍電力開發(fā)有限公司80%股權，但受資金規(guī)模等因素限制，相關業(yè)務發(fā)展緩慢，盈利能力較弱，自上市以來，公司合計虧損額達百億元。

    業(yè)績虧損反映出的是經營策略方面的誤判，其實，ST銳電在公司規(guī)范運作和治理等方面也是問題重重。2015年，證監(jiān)會《行政處罰決定書》表明公司在時任董事長韓俊良授意下通過偽造單據(jù)等方式虛構營業(yè)收入24.32億元，虛增2011年度利潤2.78億元，占當期披露利潤總額的37.58%，公司被證監(jiān)會責令改正并給予警告及罰款60萬元，相關責任人被給予警告并處以罰款，同時時任董事長韓俊良被采取終身證券市場禁入措施，其他責任人也被采取10年或5年證券市場禁入措施。

    該公司長期處于無實際控制人狀態(tài)，上市10年間，公司已有5任董事長，分別由重工起重、西藏新盟、萍鄉(xiāng)富海等股東委派。管理層輪換，并未能改變公司經營不善、業(yè)績下滑的局面。而各大股東在公司股價持續(xù)下跌的情況下紛紛選擇大額減持，套現(xiàn)離場。

    此外，該公司上市以來只進行過兩次現(xiàn)金分紅，2011年，現(xiàn)金分紅10億元，2012年分紅7億元，相對于公司從資本市場募資額而言僅僅是九牛一毛。

    多番“套路”運作仍未能保殼

    由于經營不善等原因，ST銳電上市后業(yè)績一路下滑，出現(xiàn)財務造假、重大債務重組等事項，兩度實施退市風險警示并通過出售資產等非經常性損益進行保殼，除上市第一年盈利外，公司扣非后凈利潤長期為負。在此背景下，ST銳電2012、2013連續(xù)虧損于2014年實施*ST，2015年撤銷退市風險警示。2015、2016連續(xù)虧損于2017年實施*ST，2018年因盈利能力較弱，主營業(yè)務持續(xù)經營能力存在不確定性被繼續(xù)實施其他風險警示。

    據(jù)了解，為避免退市，ST銳電采取了一系列“自救”措施，試圖通過套路化的運作達到“保殼”的目的。

    其一，通過確認非經常性收益盈利保殼。該公司多次通過確認非經常性收益避免暫停上市，2014年末通過向投資人轉讓應收賬款確認10億元收益，2017年通過向關聯(lián)方出售子公司股權以及提出質量索賠確認5.94億元收益。公司長期依賴非經常性收益實現(xiàn)盈利及保殼目的，但業(yè)務層面沒有實質性改善，這種盈利根本不具有可持續(xù)性。

    其二，忽悠式回購。2018年ST銳電為挽救退市危險，披露回購報告書，擬回購公司股份，回購價格不超過人民幣1.2元/股，回購資金總額不超過人民幣2億元，不低于人民幣5，000萬元。2019年5月8日，公司披露回購結果，累計回購金額為118萬元，僅占回購計劃金額下限的2.36%，未完成回購計劃。ST銳電在明知無力實施回購的情況下仍制定并公布回購計劃，且回購期內基本未實施股份回購，回購相關信息披露不真實，對投資者決策產生誤導。對此，上交所依規(guī)對上市公司和有關責任人予以公開譴責。

    其三，不靠譜的表決權委托。2020年4月1日，公司在股價連續(xù)13天低于面值情況下披露表決權委托暨控制權變更公告，公司三大股東于2020年3月30日簽訂表決權委托協(xié)議，將表決權委托給中俄絲路投資有限責任公司、中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責任公司（以下簡稱受托方），實際控制人將變更為王峰。考慮到表決權的受托方資產規(guī)模較?。傎Y產合計不足4000萬元）且協(xié)議以上市公司不退市為前提，后續(xù)存在較大不確定性，交易所多次發(fā)出問詢函、工作函，要求相關方按規(guī)披露，并充分揭示風險。鑒于相關方未及時披露權益變動報告書及財務顧問核查意見，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局發(fā)出《責令暫停收購事先告知書》，擬責令相關方暫停收購，在改正前不得對實際支配的股份行使表決權，控制權變更事項存在重大不確定性。

    ST銳電的上述種種運作并不以改善主業(yè)經營為目的，而只是“看上去很美”的毫無意義的輾轉騰挪，最終自然不能支撐公司留在A股市場高質量發(fā)展。

    投資者用腳投票

    盡管以90元的高價發(fā)行，但是ST銳電在上市當天即跌破發(fā)行價，隨后公司股價一路下滑，2018年公司股價兩度低于面值。好公司才會有好價格，對于主業(yè)經營不善、持續(xù)虧損、風光不再的公司，投資者自然會用腳投票。

    業(yè)內人士指出，ST銳電股價持續(xù)低于面值，是公司基本面的真實反映，是其實際持續(xù)經營能力喪失、公司治理積重難返、諸多違規(guī)纏身的客觀事實。

    實際上，ST銳電命運的草蛇灰線早已經埋伏。“面值退市”這一結果早在公司2011年、2012年和2014年3次擴張股本時就已露出端倪。從上市時18億股本到如今的60億，公司股本膨脹到上市初期的3倍，在主營業(yè)務持續(xù)虧損、總股本龐大的情況下，每股收益率被不斷攤薄，業(yè)績難以支撐市值，面值退市成為一種必然。

    上交所依法依規(guī)終止其上市

    在A股的十年里，ST銳電通過資本運作攫取了巨額資金，股東獲得了高額收益，但卻沒有留給市場一個有價值的企業(yè)。2020年3月16日至2020年4月13日，ST銳電股票價格連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于股票面值，觸及上交所《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定的第5項終止上市情形，應予退市。公司股票于4月14日起停牌。

    4月30日，上交所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出終止ST銳電股票上市的決定。根據(jù)《股票上市規(guī)則》14.3.20條的規(guī)定，公司股票將于上交所公告對其股票作出終止上市的決定之日后的5個交易日屆滿的下一交易日起，進入退市整理期，交易期限為30個交易日，證券簡稱將變更為“退市銳電”，股票價格的日漲跌幅限制為10%。退市整理期交易期間，公司不得籌劃或者實施重大資產重組事項。

    退市整理期屆滿后5個交易日內，上交所將對公司股票予以摘牌。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.28條規(guī)定，ST銳電股票將在摘牌之日起45個交易日內，進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行掛牌轉讓。上交所將督促公司充分披露股票終止上市后投資者辦理股份確權、登記和托管的安排、聯(lián)系方式和了解公司信息的途徑，以保障投資者權益。

    據(jù)統(tǒng)計，截至4月24日，滬深兩市共有11只股票價格徘徊在1元左右（低于1.1元）。業(yè)內人士指出，越來越多1元股的出現(xiàn)，反映了A股估值回歸背景下，長期以來被資本市場追捧的“殼”價值的下降。隨著注冊制的穩(wěn)步推進，市場供給越來越充分，價格機制將得以進一步發(fā)揮，未來股票價格越來越能反映公司的真實價值，“殼”不再稀有，那些經營困難、治理不規(guī)范的公司股價低于面值的現(xiàn)象也將不再罕見，因面值而退市的公司也會有所增多。對于投資者而言，炒ST、炒差的風險會越來越大。

    此外，上交所也多次提醒，對于進入退市整理期的股票交易尤其需要謹慎。退市整理期是為退市公司投資者在公司股票摘牌前提供的最后交易機會，目的是釋放風險，投資者要認真閱讀公司發(fā)布的相關公告和《上海證券交易所退市整理期業(yè)務實施細則》，高度關注即將摘牌公司的投資風險，理性投資，謹慎交易。

（編輯 孫倩）