業(yè)績承諾未期滿收回投資 天奇股份虧本生意再惹爭議

    本報記者 李亞男

    近日，天奇股份對外發(fā)布2020年半年度報告，上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.71億元，較上年同期增長8.38%；凈利潤1132.9萬元，較上年同期下降80.99%。

    上半年疫情暴發(fā)，天奇股份方面稱，“一季度受此影響較大，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期下降146.15%，隨著疫情得到有效控制，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正逐步得到改善。”

    在半年報發(fā)布的同時，天奇股份還對外發(fā)布了參股公司回購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，公司全資子公司天奇循環(huán)產(chǎn)投擬收回已實際支付深圳乾泰的1.61億元投資款，深圳乾泰回購天奇循環(huán)產(chǎn)投持有的51%的股權(quán)。本次交易完成后，天奇循環(huán)產(chǎn)投將不再持有深圳乾泰股權(quán)。

    業(yè)績承諾“一紙空文”？

    2018年2月8日，天奇股份公告了對外重大投資，全資子公司天奇循環(huán)產(chǎn)投擬利用自有資金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的方式持有深圳乾泰股權(quán)，即以6000萬元的價格受讓深圳乾泰老股東轉(zhuǎn)讓的1913.83萬元股權(quán)。以2.25億元的價格認繳深圳乾泰新增注冊資本6053.95萬元。本次交易完成后，天奇循環(huán)經(jīng)濟將合計持有深圳乾泰51%的股權(quán)。

    2019年11月27日，天奇股份則對外宣稱，深圳乾泰新公司章程規(guī)定，股東按實繳出資比例行使表決權(quán)，彼時天奇股份實繳出資比例為40.01%。同時，董事會由3人增加至5人，其中天奇循環(huán)經(jīng)濟委派人員占2名。因此，現(xiàn)天奇循環(huán)經(jīng)濟對深圳乾泰不再擁有控制權(quán)。依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》的有關(guān)規(guī)定，深圳乾泰自2019年12月1日起不再納入公司合并財務(wù)報表范圍。

    天奇股份表示，差異原因主要系乾泰技術(shù)股東寧波小小樹未按協(xié)議約定按時足額履行出資義務(wù)，公司為保護上市公司股東權(quán)益，未繼續(xù)履行出資義務(wù)。且天奇循環(huán)產(chǎn)投計劃不繼續(xù)增資。

    根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，交易對手方承諾深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表凈利潤累計不低于人民幣1.6億元。從2018年、2019年業(yè)績來看，深圳乾泰僅分別實現(xiàn)凈利潤-1624.79萬元、-3052.68萬元。

    對于此次公司以原投資金額等價退出深圳乾泰一事，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日報》記者表示：“交易雙方達成一致時，可以提前結(jié)束承諾期并完成回購交易。但作為上市公司一方，必須就該事項履行完備的內(nèi)部審議程序。如果該事項屬于股東大會審議范疇的，上市公司應(yīng)向股東披露完整信息以供股東行使表決權(quán)，完整信息包括原收購過程、業(yè)績承諾及業(yè)績補償?shù)穆男星闆r、豁免后續(xù)業(yè)績承諾的合理性、原價出讓股權(quán)的合理性等等。”

    記者注意到，天奇股份將于9月14日召開2020年第二次臨時股東大會，將就《關(guān)于深圳乾泰回購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡稱《回購協(xié)議》）進行審議，上述事項已經(jīng)過董事會及監(jiān)事會決議通過，監(jiān)事會及獨立董事認為，該事項“有效地控制了公司的投資損失，有利于改善公司財務(wù)狀況，緩解資金壓力”。

    董事會決議顯示，在滿足《回購協(xié)議》相關(guān)條款后解除原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》中約定的各方權(quán)利與義務(wù)。記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，天奇股份并未在公告中寫明擬退出的深圳乾泰業(yè)績承諾履行情況，以及公司針對未完成的業(yè)績承諾擬采取的處理措施。

    “交易對手業(yè)績承諾的履行情況以及公司擬采取的措施，均屬于與上市公司日常經(jīng)營有關(guān)的重大信息，上市公司應(yīng)予及時披露。如果上市公司未及時、準(zhǔn)確、完整披露相關(guān)信息的，則涉嫌構(gòu)成信息披露違規(guī)。”王智斌說道。

    “車輪并購”難挽業(yè)績頹勢

    天奇股份自2004年上市以來，一直在并購的路上。近年來，天奇股份收購了寧波回收、力帝環(huán)保、深圳乾泰、鋰致實業(yè)、江西金泰閣等數(shù)家公司。

    天奇股份的業(yè)務(wù)板塊分為以汽車智能裝備、智能倉儲物流及EPC工程為主的智能裝備板塊、以循環(huán)裝備及循環(huán)產(chǎn)業(yè)為主的循環(huán)板塊、以風(fēng)電鑄件業(yè)務(wù)為主的重工裝備板塊等三大板塊。

    半年報顯示，智能裝備板塊實現(xiàn)銷售收入6.11億元，同比下降12.94%，毛利率同比上升2.26%;循環(huán)板塊實現(xiàn)銷售收入2.4億元，同比下降35.63%，毛利率同比上升1.09%;重工裝備板塊實現(xiàn)銷售收入4.49億元，同比上升40.20%，毛利率同比上升0.88%。

    記者注意到，公司循環(huán)板塊主要依托公司子公司力帝環(huán)保，力帝環(huán)保自納入合并報表以來，不僅超額完成了業(yè)績承諾，其2015年至2017年的凈利潤占合并凈利潤超50%。2018年，力帝環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入10.04億元，凈利潤1.13億元，凈利潤占當(dāng)期合并凈利潤比例超80%。不過，進入2019年，力帝環(huán)保的盈利能力開始下滑，2019年，力帝環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入4.96億元，凈利潤1585.39萬元，凈利潤占當(dāng)期合并凈利潤比例僅為22.02%。

    從上半年的情況來看，力帝環(huán)保出現(xiàn)并表后首次虧損，拖累了循環(huán)板塊業(yè)績。在力帝環(huán)保承諾期滿之際，公司收購深圳乾泰51%股權(quán)，如今承諾期未滿，深圳乾泰不僅提前“出表”，公司還將收回投資款。與此同時，公司上半年成功收購的江西金泰閣目前尚未開始為公司貢獻盈利。

    天奇股份方面表示，“公司以原投資金額等價退出深圳乾泰，收回的投資款項將全部補充流動資金。在確保前述投資不受損失、財務(wù)狀況及資金壓力得到有效改善的基礎(chǔ)上，公司將持續(xù)開展循環(huán)產(chǎn)業(yè)布局，下一步將與深汕乾泰技術(shù)各股東方繼續(xù)探討相關(guān)合作模式。”

    中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林教授在接受《證券日報》記者采訪時表示：“出資責(zé)任未履行，其實是要追繳出資額，除非事先對出資有約定。關(guān)鍵是之前天奇股份已經(jīng)對深圳乾泰實施了并表，此時實繳出資是義務(wù)，因為實際上已經(jīng)成為控制人。所以，一般需要履約繼續(xù)完成出資，然后按照承諾協(xié)議，再來進行出資額賠付。但實際上，天奇股份如今不想再涉入深圳乾泰，所以其默認簡化為交易終止，這種做法并不是很合理。”

    根據(jù)當(dāng)初的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》約定，若深圳乾泰未能完成業(yè)績承諾，差額部分將由業(yè)績承諾方按其持股比例加權(quán)計算后對深圳乾泰進行補償。天奇股份方面曾表示，“如未來觸發(fā)業(yè)績承諾補償義務(wù)，通過凍結(jié)業(yè)績承諾方持有深圳乾泰的股權(quán)等切實可行的措施促使業(yè)績承諾方履約，保障上市公司的權(quán)益。”

    此外，天奇股份在收購深圳乾泰股權(quán)時形成了5622萬元商譽，若收回原始投資款，商譽將如何進行處理？《證券日報》記者就此問題致電天奇股份并發(fā)送采訪提綱，截至本報記者發(fā)稿，公司并未回復(fù)。

（編輯 于德良）