并購重組審核數(shù)下降逾五成 同行業(yè)整合占主導

    證券時報記者 程丹

    在注冊制改革推進的大背景下，并購重組上會的公司數(shù)量大幅下降。2021年以來，共有16單并購重組項目上會，其中證監(jiān)會并購重組委上會13單，創(chuàng)業(yè)板3單。和去年同期34單上會項目相比，數(shù)量下降了52.94%。

    一家券商的投行人士認為，并購重組上會家數(shù)減少主要是由于IPO審核速度較快，一些公司不再追求通過重組上市而直接選擇IPO，同時，資本市場大部分并購重組項目已經(jīng)不用證監(jiān)會參與審核，雖然上會項目減少，但并購重組市場活躍度尚可。

    并購重組上會家數(shù)

    持續(xù)回落

    記者統(tǒng)計顯示，今年以來，證監(jiān)會并購重組委共計審核了13單并購項目，11單獲通過，2單被否，并購重組過會率為84.62%。創(chuàng)業(yè)板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%；科創(chuàng)板沒有審核過企業(yè)的并購重組方案。16單的并購重組審核項目，和去年同期的34單相比，數(shù)量下降逾五成，并購重組上會家數(shù)持續(xù)回落。

    若把時間拉長看，這一回落趨勢更為明顯。2020年共有77家公司并購重組上會，上會家數(shù)連續(xù)5年下滑；其中64家過會，13家被否，過會率為83.12%?？梢灶A期，今年并購重組上會家數(shù)大概率仍將下降。

    “注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質并購標的供給明顯不足。”一家券商的投行人士認為，監(jiān)管層近年來嚴控忽悠式重組和跨界并購，使得投機性并購銳減。

    從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力有關。4月15日，瑞泰科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案未獲通過，被否原因為“公司未能充分披露本次交易有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強上市公司獨立性和持續(xù)盈利能力”。瑞泰科技后續(xù)表示，將修改完善方案，充分信息披露，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組。

    第二家被否的企業(yè)為京城股份。5月20日，證監(jiān)會并購重組委發(fā)布公告稱，京城股份發(fā)行股份購買北洋天青80%股權未獲通過，原因為公司未充分披露標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預測的合理性。

    “收購資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力如何”是能否獲得審核通過的關鍵因素，在2020年并購重組委否決的15單交易中，有14單的被否理由均與“持續(xù)盈利能力”有關。

    值得注意的是，當前并購重組審核效率加速，2020年，全市場并購重組項目中，平均審核用時約40天，遠低于法定的90天標準；科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股份購買資產(chǎn)已實行注冊制，證監(jiān)會注冊時間不超過5個工作日，并購重組審核效率明顯優(yōu)化。

    三大行業(yè)并購重組活躍

    雖然并購重組的上會項目減少，但由于經(jīng)證監(jiān)會審核的僅占3%左右，大量的并購重組項目無需上會，并購重組市場仍然活躍。

    同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至6月15日，今年以來，885家A股上市公司發(fā)布了1097單并購計劃，同比增長29.82%。其中，805單進行中，268單已經(jīng)完成，24單失敗。

    前海開源首席經(jīng)濟學家楊德龍表示，并購重組是上市公司做大做強企業(yè)的重要方式，現(xiàn)在經(jīng)濟處于轉型期，并購重組較常見，企業(yè)也會通過并購重組來打通上下游或者實現(xiàn)外延式擴張。今年以來，并購重組大多還是以同行業(yè)、上下游的產(chǎn)業(yè)整合為主，純粹套利、完全跨界的并購重組越來越少，堅守主業(yè)發(fā)展、回歸并購本源，已成為資本市場共識。

    其中，醫(yī)藥生物、化工和機械設備等三行業(yè)的并購計劃較多，多是因為上述行業(yè)上市公司數(shù)量多。同時，這三個行業(yè)利潤情況良好，有現(xiàn)金流支持，可以通過并購產(chǎn)生規(guī)模效應，降低生產(chǎn)成本。

    受疫情影響，今年有不少企業(yè)調整了并購重組中業(yè)績承諾方的承諾事項安排，包括延長標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期、適當調整承諾內容、降低承諾業(yè)績等。比如哈工智能，下調了標的資產(chǎn)的承諾業(yè)績。5月份哈工智能發(fā)布公告稱，由于2020年疫情影響，標的公司海外業(yè)務實施受阻，導致其整體經(jīng)營受到影響，因此，將業(yè)績承諾中標的公司2018年度至2021年度共計四個會計年度合計經(jīng)審計凈利潤2.08億元調整為不低于1.78億元。

    去年5月份，證監(jiān)會對上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響等情況作出安排，提出原則上可延長標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進行。