軟通動力擬18.99億元買資產(chǎn) 深交所要求說明現(xiàn)金收購的必要性合理性

    本報記者 向炎濤

    公告擬收購?fù)焦煞萜煜氯夜局螅?1月13日，軟通動力收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。深交所要求軟通動力說明本次用于支付的自有資金情況及未來支付安排，并說明本次現(xiàn)金收購的必要性和合理性。

    往前追溯，此前的11月10日，軟通動力公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式對全資子公司北京軟通智算技術(shù)有限公司（以下簡稱“軟通智算”）進(jìn)行增資并以軟通智算作為意向受讓方通過公開掛牌方式受讓同方股份持有的同方計算機(jī)有限公司（以下簡稱“同方計算機(jī)”）100%股權(quán)、同方國際信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“同方國際”）100%股權(quán)和同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“成都智慧”）51%股權(quán)。上述股權(quán)交易掛牌底價預(yù)計為18.99億元，最終按照產(chǎn)權(quán)交易所達(dá)成的摘牌金額確定交易價格。

    根據(jù)公告，同方計算機(jī)主要從事信創(chuàng)領(lǐng)域的計算機(jī)產(chǎn)品及外圍設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)業(yè)務(wù)。2023年1月份-6月份，同方計算機(jī)實現(xiàn)營業(yè)收入16.37億元，歸母凈利潤-6346.37萬元。2022年度營業(yè)收入40.32億元，歸母凈利潤-9933.72萬元。

    同方國際主要從事計算機(jī)、通訊電子產(chǎn)品及相關(guān)附屬設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，分為消費(fèi)電子業(yè)務(wù)和ODM業(yè)務(wù)。2023年1月份-6月份，同方國際實現(xiàn)營業(yè)收入35.75億元，歸母凈利潤2756.7萬元。2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入54.55億元，歸母凈利潤-1.04億元。

    成都智慧為主要從事智慧農(nóng)業(yè)相關(guān)信息及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的項目公司。2023年1月份-6月份實現(xiàn)營業(yè)收入10.6萬元，歸母凈利潤-97.49萬元；2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入208.26萬元，歸母凈利潤-440.01萬元。

    以2022年11月30日為基準(zhǔn)日，同方計算機(jī)100%股權(quán)、同方國際100%股權(quán)及成都智慧51%股權(quán)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值合計為17.19億元，評估價值合計18.99億元，評估增值1.79億元，評估增值率10.44%。

    公開資料顯示，軟通動力主營業(yè)務(wù)包括通用技術(shù)服務(wù)、數(shù)字技術(shù)服務(wù)、咨詢與解決方案、數(shù)字化運(yùn)營服務(wù)。軟通動力表示，通過本次交易，上市公司將實現(xiàn)從計算機(jī)軟件服務(wù)業(yè)務(wù)向計算機(jī)硬件業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸，增強(qiáng)公司在數(shù)字產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司核心競爭力。

    軟通動力同時表示，根據(jù)同方股份披露的標(biāo)的公司審計報告，標(biāo)的公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以流動資產(chǎn)為主，資產(chǎn)負(fù)債率較高。本次交易完成后，預(yù)計公司應(yīng)收賬款、存貨等流動資產(chǎn)科目將大幅增長，公司資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計也將顯著上升。

    截至2023年第三季度末，軟通動力賬面貨幣資金余額為36.77億元，短期借款余額15.21億元。公司首發(fā)募集資金凈額為43.42億元，其中超募資金8.42億元。公司擬以自有資金和銀行貸款支付本次交易的現(xiàn)金對價。

    對此，深交所要求軟通動力說明本次現(xiàn)金收購的必要性和合理性。結(jié)合目前公司資金情況，說明本次用于支付的自有資金情況及未來支付安排，是否涉及變更募集資金用途。說明短期借款期限、到期日期、后續(xù)償還計劃和資金來源。說明現(xiàn)金支付及申請并購貸款對上市公司營運(yùn)資本、流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、財務(wù)費(fèi)用等財務(wù)指標(biāo)的影響，是否影響上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營正常開支及必要的資本性支出計劃，是否會對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

    此外，深交所還要求軟通動力補(bǔ)充說明上市公司與標(biāo)的公司在市場營銷、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品、客戶等方面協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)。說明本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)管理模式。