獨董人數(shù)不達標、信息披露違規(guī) 中國稀土及公司董秘被出具警示函

    本報記者 曹琦

    近日，由于未及時、準確、完整披露相關違規(guī)信息，中國稀土及公司董秘收江西證監(jiān)局警示函。

    12月16日，中國稀土公告稱，公司收到江西證監(jiān)局下發(fā)的《關于對中國稀土集團資源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的決定》。公告顯示，中國稀土獨立董事人員數(shù)量不合規(guī)，經查，中國稀土第八屆董事會成立于2020年3月份，成員7人含獨立董事3人，下設的戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會均由各5名董事會成員構成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員各含3名獨立董事。

    2021年12月份，獨立董事李星國因任期達到六年辭任，至2023年4月份第八屆董事會到期換屆期間，中國稀土未再補選獨立董事，導致公司第八屆董事會僅有2名獨立董事，下設的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會在此期間長期存在獨立董事未占多數(shù)的情況。

    江西證監(jiān)局認定，中國稀土上述行為違反了《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事規(guī)則》等相關規(guī)定，導致公司第八屆董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會人員構成和運行不合規(guī)。中國稀土未及時、準確、完整地披露上述違規(guī)信息，未向投資者提示相關風險，構成信息披露違規(guī)行為。

    因此，對中國稀土及公司董秘王宏源采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。江西證監(jiān)局督促，中國稀土及相關責任人應引以為戒，切實加強對證券法律法規(guī)學習，勤勉盡責，嚴格按照法規(guī)要求提升公司治理水平，認真履行信息披露義務，規(guī)范運作避免此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

    上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，是中國資本市場運行已久的一條“鐵律”。近年來隨著獨立董事新規(guī)的出臺，獨董責任約束機制進一步健全，獨立董事占董事會比重不到三分之一的違規(guī)現(xiàn)象已很少，作為一家上市公司及公司董秘，為何還會犯錯誤？

    12月17日，《證券日報》記者曾多次撥打公司董秘電話，但一直未被接聽，直到晚間接聽后卻被立刻掛斷。

    對此，北京中銀（廣州）律師事務所高級合伙人，執(zhí)業(yè)律師張賢愷向記者表示，獨立董事占比不符合規(guī)定，暴露了公司內部合規(guī)管理缺失，到底是法律意識淡薄還是故意漠視尚不得而知。

    北京威諾律師事務所主任楊兆全律師也表示，這一事件說明公司相關人員法律意識和規(guī)則意識不強，要充分發(fā)揮獨董作用。“一方面獨董要主動作為，多了解上市公司的情況，熟悉上市公司的主要業(yè)務、人員和流程，積極參與公司重大決策，認真參加董事會和股東會，履職盡責，發(fā)表獨立意見；另一方面公司要為獨董履職提供必要條件，要向獨董及時充分提供公司業(yè)務和管理的信息，重要事項主動與獨董溝通協(xié)商。”

（編輯 喬川川）