海光信息中科曙光終止重組 或因“二級市場股價變化較大”

    本報記者 桂小筍

    12月10日，海光信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“海光信息”）和曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中科曙光”）召開終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會。

    12月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙發(fā)布公告，同意終止海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光并募集配套資金。

    關(guān)于終止原因，雙方表示：本次交易自啟動以來，公司及相關(guān)各方積極推動本次交易的各項工作，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項。

    在前述說明會中，“市場環(huán)境”的具體指向被投資者頻繁追問。《證券日報》記者關(guān)注到，在回答投資者此類問題時，兩家公司皆提及，“本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大”。

    對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，重組預(yù)案披露后股價大幅波動，可能導(dǎo)致交易定價基礎(chǔ)發(fā)生重大變化，繼續(xù)推進或損害一方股東利益，終止符合商業(yè)邏輯。但股價異動本身不能成為規(guī)避法定程序的借口，需核實是否觸發(fā)重組方案重大調(diào)整或終止的實質(zhì)性條件。交易雙方應(yīng)確保終止程序合規(guī)性，董事會決議、獨立董事意見及中介機構(gòu)核查意見需充分說明股價變化如何構(gòu)成“重大不利變化”、是否達到協(xié)議約定的終止條件。若已作出業(yè)績承諾或排他性安排，還需評估違約責(zé)任及投資者索賠風(fēng)險，確保終止決定不損害中小股東合法權(quán)益。

    福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪表示，從現(xiàn)有信息看，這是二級市場估值波動與企業(yè)資本運作節(jié)奏錯配的結(jié)果，既反映出上市公司對交易估值公允性的重視，也凸顯了資本運作對市場情緒的高敏感性。這種情況不僅可能打亂企業(yè)戰(zhàn)略布局，還可能引發(fā)投資者對公司決策穩(wěn)定性的質(zhì)疑。

    詹軍豪建議，上市公司防范此類風(fēng)險可從三方面著手：一是提前設(shè)定重組估值的動態(tài)調(diào)整機制與股價波動止損線；二是嚴格管控內(nèi)幕信息，降低因信息泄露引發(fā)的股價異常波動；三是建立分階段信息披露體系，主動引導(dǎo)市場預(yù)期，減少非理性交易對重組進程的干擾。

    對于后續(xù)發(fā)展，海光信息和中科曙光均在公告中表示，本次重大資產(chǎn)重組的終止不影響雙方后續(xù)的持續(xù)合作。

    海光信息董事、總經(jīng)理沙超群表示，兩家公司具有獨立的市場化運作與專業(yè)化發(fā)展路徑，分別聚焦算力基礎(chǔ)設(shè)施集成和高端芯片設(shè)計的核心賽道，仍可從產(chǎn)業(yè)協(xié)同合作角度實現(xiàn)從芯片設(shè)計到算力服務(wù)的全鏈條協(xié)同發(fā)展。

    中科曙光董事、總經(jīng)理歷軍則表示，中科曙光仍將持續(xù)推進國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈的整合，目標仍是實現(xiàn)從芯到硬件到軟件的全棧產(chǎn)業(yè)布局，匯聚產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資源，更好發(fā)揮龍頭企業(yè)技術(shù)和產(chǎn)品領(lǐng)先性優(yōu)勢，實現(xiàn)國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈“強鏈補鏈延鏈”。公司將繼續(xù)圍繞高端計算機核心業(yè)務(wù)，在智能計算、算力調(diào)度、數(shù)據(jù)中心解決方案等領(lǐng)域開展全棧布局，促進算力硬件、計算技術(shù)、應(yīng)用軟件、數(shù)據(jù)要素等的有效配置和充分融合。