年內(nèi)11家公司完成分拆上市 3家公司“在路上”

    ■本報見習記者 吳曉璐

    今年以來，涉及A股的分拆上市案例增多。據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，今年以來截至12月8日，已經(jīng)有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到滬深交易所上市，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

    另外3家公司分拆上市“在路上”。近日，港股上市公司東岳集團發(fā)布公告稱，子公司東岳有機硅于深交所創(chuàng)業(yè)板上市申請已通過證監(jiān)會審核；聯(lián)想控股旗下聯(lián)泓新材的上市申請，也獲得證監(jiān)會反饋；此外，威勝控股分拆子公司威勝信息到上交所科創(chuàng)板上市申請已獲通過。

    業(yè)內(nèi)人士認為，分拆上市是我國資本市場重要基礎(chǔ)制度之一，對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高母公司、子公司經(jīng)營績效、提高資本市場容量等方面具有重要作用。

    分拆上市公司

    瞄準科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板

    “早在創(chuàng)業(yè)板成立之初，監(jiān)管層就提出上市公司分拆后在創(chuàng)業(yè)板上市，但是由于分拆上市存在居多潛在風險，因此隨后監(jiān)管層又表明了嚴把關(guān)態(tài)度。”新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東對《證券日報》記者表示，雖然A股上市公司通過分拆上市意愿強烈，但在主板市場成功的案例并不多，A股公司分拆上市主要通過境外上市。

    但隨著科創(chuàng)板的推出，A股分拆上市重現(xiàn)曙光。今年1月份，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》提出，達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。今年8月份，證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》向社會公開征求意見。

    據(jù)記者統(tǒng)計，今年以來截至12月6日，已經(jīng)有4家公司分拆子公司登陸上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。其中，石藥集團旗下的新諾威、中信股份旗下的中信出版均登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，微創(chuàng)醫(yī)療旗下的心脈醫(yī)療、金山軟件旗下的金山辦公登陸上交所科創(chuàng)板。

    對此，潘向東認為，未來上市公司分拆子公司到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市將會成為常態(tài)。

    “目前我國上市公司分拆上市一般是分拆優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)為主，加之政策設(shè)置的嚴格門檻限制，就意味著分拆出的公司在質(zhì)量上都是有保證的。”中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林對《證券日報》記者表示，分拆上市有利于發(fā)揮上市公司科技孵化的功能，實現(xiàn)資本市場和高新科技公司之間的互哺，對于提升融資主體質(zhì)量、深化資本市場改革，提高資本市場融資效率，提高資金的利用率和服務(wù)實體經(jīng)濟的能力具有重要意義。

    潘向東表示，分拆上市屬于我國資本市場重要基礎(chǔ)制度之一，作為資產(chǎn)重組的一種有效形式，分拆上市可以改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)、使管理層與股東利益相容，可以顯著提高母公司、子公司的經(jīng)營績效；其次，可以為資本市場實現(xiàn)更高分拆市值，提高資本市場容量；最后，分拆上市也可以為企業(yè)的股東創(chuàng)造價值，激勵子公司管理層的積極性，對母公司的績效具有正向作用，有助于提高上市公司質(zhì)量。

    分拆有助于

    提高上市公司質(zhì)量

    11月初，證監(jiān)會主席易會滿就資本市場改革開放的熱點話題接受專訪時表示，要盡快出臺上市公司分拆上市規(guī)則。近日，證監(jiān)會副主席閻慶民也表示，分拆上市試點規(guī)則已完成公開征求意見，進一步修改完善后將發(fā)布實施。業(yè)內(nèi)人士預計，從監(jiān)管層的表態(tài)來看，分拆上市試點規(guī)則可能在年底前公布。

    “由于分拆出的公司事實上與被分拆的母公司仍存在直接控制和間接控制的關(guān)系，因此面臨獨立性、行業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的問題，使得A股上市公司分拆頗具爭議。”盤和林表示，此次分拆上市試點規(guī)則征求意見稿對拆分試點的條件、拆分上市的流程和拆分上市行為的監(jiān)管都做出了相關(guān)的規(guī)定以實現(xiàn)督導作用。

    對于公司而言，潘向東表示，首先分拆上市可以拓寬公司的融資渠道；其次，通過股權(quán)激勵，有助于提高子公司管理層積極性；再次，通過不同市場估值差異，子公司分拆上市后將獲得更高的估值和市場認可度，提升母公司資本利得進而影響母公司市值和股價；最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投資風險。

    此外，盤和林認為，分拆也有助于母公司、子公司突出主營業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)專業(yè)化和價值的快速增長，而其相關(guān)的資本運作，又會推動新的產(chǎn)品、技術(shù)的升級，形成良好的價值創(chuàng)造循環(huán)。另外，分拆后子公司作為獨立上市主體，更有利于股東對公司做出準確的價值判斷，在提升股東自身利益的同時，增加公司的價值。

    以A股分拆上市第一例同仁堂來看，2000年，同仁堂剝離旗下生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和業(yè)績均有大幅提升。記者據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)計算，2000年至2018年，同仁堂和同仁堂科技年均復和增長率為12.94%和15.09%。

    潘向東認為，監(jiān)管方面可以借鑒海外成熟經(jīng)驗，首先加強子公司分拆之后的信息披露要求，尤其是子公司與母公司在獨立性以及相關(guān)財務(wù)制度方面劃分的詳細說明；二是在子公司分拆上市后，需要明確其與母公司在公司治理、關(guān)聯(lián)交易、相同領(lǐng)域競爭等問題上的關(guān)系；三是明確分拆上市后原股東的權(quán)利責任義務(wù)邊界；四是明確分拆子公司在上市后輔導以及中介機構(gòu)的權(quán)利責任義務(wù)，加強中介機構(gòu)對公司的持續(xù)督導能力和義務(wù)；五是明確分拆上市后出現(xiàn)違規(guī)交易和利益輸送時，投資者的補償義務(wù)和上市公司處罰規(guī)定。