公司法修正案草案昨提請審議 擬修改股份回購條款 草案提出補(bǔ)充完善允許股份回購的情形等三方面修改建議

    ■本報記者 左永剛

    10月22日，第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議舉行，公司法修正案草案當(dāng)日下午提請會議審議，證監(jiān)會主席劉士余受國務(wù)院委托就《中華人民共和國公司法修正案（草案）》作說明。草案擬進(jìn)一步修改完善公司股份回購制度，充分發(fā)揮公司股份回購制度的積極作用。根據(jù)會議議程，10月23日下午將分組審議公司法修正案草案。

    股份回購，是指公司收購本公司已發(fā)行的股份。我國1993年《公司法》規(guī)定了兩種允許股份回購的例外情形。2005年《公司法》修訂時，增加了將股份獎勵給本公司職工等例外情形，并對股份回購的決策程序、數(shù)額限制等作了規(guī)定。實(shí)踐中，不少公司依法實(shí)施了股份回購并取得較好效果。

    近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發(fā)展和市場環(huán)境的變化，上市公司股份回購數(shù)量日益增加，且目的更加多樣。2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實(shí)施股份回購。其中，主動回購148家次，金額約529.36億元；被動回購2021家次（主要為購回離職股權(quán)激勵對象持有的激勵股票），被動回購家次占比高達(dá)93%。

    劉士余表示，《公司法》關(guān)于股份回購的現(xiàn)行規(guī)定在實(shí)踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵以及適時采取股份回購措施穩(wěn)定股價等實(shí)際需要；實(shí)施股份回購的程序較為復(fù)雜，不利于公司及時把握市場機(jī)會，適時制定并實(shí)施股份回購計劃；對公司持有所回購股份的期限規(guī)定得比較短，難以滿足長期股權(quán)激勵及穩(wěn)定股價的需要等。

    劉士余表示，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、借鑒國外有益做法的基礎(chǔ)上，對公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長效激勵機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢下穩(wěn)定資本市場預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

    劉士余表示，本次修改完善主要從三個方面進(jìn)行：一是補(bǔ)充完善允許股份回購的情形；二是適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補(bǔ)充上市公司股份回購的規(guī)范要求。