新規(guī)敦促“排雷” 上市公司進入商譽減值測試季

    近日，證監(jiān)會發(fā)布商譽減值新規(guī)，意味著上市公司進入商譽減值的測試季，或影響到上市公司2018年的年報業(yè)績。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2018年三季度末，A股有2014家上市公司（剔除金融類上市公司）存在商譽，商譽金額合計1.34萬億元，較去年同期增加2000億元。從行業(yè)分布來看，傳媒、醫(yī)藥生物和計算機等行業(yè)排名前三。

    業(yè)內(nèi)人士認為，新規(guī)對上市公司防范商譽減值風(fēng)險起到預(yù)警作用，會引起更多投資者關(guān)注。

    23家公司商譽超凈利潤

    根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2018年三季度末，上市公司商譽與凈利潤的比例總體高達89%。商譽與凈利潤的比例超過100%的上市公司有23家，其中排名前三的公司，其商譽與凈利潤的比值分別是549.59%、524.40%和353.43%。

    立思辰此前公布的2018年三季報顯示，前三季度公司收入10.99億元，較去年同期增長2.73%，歸母凈利潤756萬元，較去年同期減少88.45%；三季度收入5.49億元，比去年同期增加41.10%，歸母凈利潤0.64億元，較去年同期增加110.65%。

    立思辰2018年前三季度商譽達41.56億元，較去年同期的36.02億元增加5.54億元，增幅為15.38%。由于今年前三季度凈利潤大幅下滑，導(dǎo)致立思辰商譽與凈利潤的比例從2017年前三季度的55%飆升至2018年前三季度的549.59%。

    對此，立思辰證代對中國證券報記者表示，立思辰商譽與凈利潤的比值今年前三季度較去年同期飆升的原因在于凈利潤大幅下滑，而這又源于公司安全業(yè)務(wù)的不理想，目前安全業(yè)務(wù)正處于分拆階段。新規(guī)對公司商譽的影響最終要看年底會計師最后如何處理來定。

    立思辰2017年年報顯示，截至2017年12月31日，立思辰的商譽值達35.79億元，凈資產(chǎn)為56.42億元，立思辰的商譽值占凈資產(chǎn)的63.43%。值得一提的是，由于一些被收購公司業(yè)績不達預(yù)期，立思辰已經(jīng)開始出現(xiàn)商譽減值。

    根據(jù)2017年年報，立思辰在此前收購的上海虹澤信息及友網(wǎng)科技2家業(yè)績不如預(yù)期，立思辰對二者合計計提了757.41萬元的商譽減值準備。

    光大證券認為，高商譽導(dǎo)致企業(yè)的債務(wù)負擔(dān)被低估，主要體現(xiàn)在賬面資產(chǎn)負債率低于實際資產(chǎn)負債率。同時，由于商譽減值損失的確認具有一定的主觀性，商譽減值損失可能會在將來某個時間點集中釋放，進一步增加了企業(yè)業(yè)績的不確定性。商譽減值主要原因是被收購方無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，不及預(yù)期，一旦被收購方業(yè)績變臉，就將造成商譽減值，直接影響上市公司凈利潤。商譽占比越高，計提減值對利潤造成的沖擊就可能越大。

    三行業(yè)商譽值超千億

    證監(jiān)會11月16日發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱《提示》）要求，對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進行減值測試。

    從行業(yè)來看，按申萬一級行業(yè)分類，傳媒、醫(yī)藥生物和計算機等三大行業(yè)的商譽值均在1000億元以上，三大行業(yè)的商譽值分別為1857.18億元、1515.79億元和1133.43億元。另外，汽車、家用電器、機械設(shè)備等行業(yè)商譽值超過500億元。

    傳媒行業(yè)方面，在收并購熱潮的推動下，傳媒公司商譽自2013年以來快速擴大，2014年與2015年為傳媒行業(yè)并購大年，商譽增速均在100%以上，直至收并購監(jiān)管趨嚴，商譽增速在2016年開始放緩至42%，而后持續(xù)下降，2018年上半年商譽增速降至10%。收購標(biāo)的輕資產(chǎn)的特性使傳媒公司有較多商譽計入，2018年上半年傳媒所有公司商譽占總資產(chǎn)比為16.68%。

    海通證券認為，更為嚴格的商譽減值新規(guī)將有效監(jiān)督傳媒行業(yè)公司進行定期、謹慎商譽減值問題處理，避免突發(fā)“黑天鵝”事件；能夠有效防范因為重大商譽減值帶來的公司凈利潤的波動；作為“輕資產(chǎn)、高估值”的傳媒行業(yè)，本次更為嚴格的商譽減值處理辦法，將再次督促行業(yè)內(nèi)公司真正從未來業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展角度出發(fā)，嚴格盡職調(diào)查以合理價格和合理方式對標(biāo)的進行收并購，而非僅僅在于簡單的對賭期業(yè)績堆砌。

    如何化解減值風(fēng)險

    值得注意的是，證監(jiān)會發(fā)布的商譽減持新規(guī)從資產(chǎn)測算、減值測試規(guī)定、減值方式、信披、審計和評估等六個方面提出了具體的要求。

    其中，在審計方面，新規(guī)要求會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當(dāng)認定其風(fēng)險性質(zhì)，以確定其是否為認定層次的重大錯報風(fēng)險。

    對此，一位會計師事務(wù)所人士對中國證券報記者表示，隨著監(jiān)管文件的變化，會計師事務(wù)所的審計程序也會隨之發(fā)生變化。由于近兩年審計報告新的準則發(fā)生改變，新規(guī)的下發(fā)可能會使得商譽減值作為一個關(guān)鍵的審計事項來進行審計，并在報告的主體中進行披露，同時，也使得事務(wù)所的工作量將有所增加。會計師在審核中，須按照審計方法進行復(fù)測。另外，上市公司由于行業(yè)不同，對商譽的測試會影響審計師去獲取一些外部的數(shù)據(jù)，也會增加比較大的工作量。

    那么，新規(guī)下發(fā)后，相關(guān)上市公司應(yīng)如何化解減值風(fēng)險？

    該會計師事務(wù)所人士表示，一般企業(yè)合并中，會產(chǎn)生一定的商譽，但是隨著市場的變化，在原來收購和投資時所形成的商譽理論上已經(jīng)在不同程度上發(fā)生了減值。公司從自身內(nèi)部的控制來看，新規(guī)的下發(fā)，公司會加強收購和投資中的評估，對未來能力的承受進行再評估，前期的風(fēng)險評估不夠而導(dǎo)致后期減值計提后，會影響整個市場股價的變化，因此，企業(yè)會因新規(guī)的下發(fā)后變得更加謹慎。

    海通證券認為，本次《提示》針對風(fēng)險隱患進一步明確了監(jiān)管關(guān)注要點。對市場潛在風(fēng)險進行提示，有利于杜絕潛在“黑天鵝”發(fā)生。