滬深交易所發(fā)布上市公司回購實施細則

    在前期公開征求意見的基礎(chǔ)上，滬深證券交易所昨日正式發(fā)布實施《上市公司回購股份實施細則》及相關(guān)公告格式指引。交易所表示，將強化對回購交易以及特定主體買賣公司股份情況的監(jiān)控，加強交易監(jiān)察和信息披露監(jiān)管的聯(lián)動，發(fā)現(xiàn)異常交易行為后及時采取監(jiān)管措施，并向中國證監(jiān)會上報異動線索，嚴厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

    記者了解到，“已回購股份可以出售”這一制度安排，是此前征求意見階段市場關(guān)注的焦點之一。事實上，為維護公司價值及股東權(quán)益進行的回購，有其特殊性，允許該情形下出售所回購的股份，有助于公司更好平衡股份回購和生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求。

    滬深交易所《回購細則》規(guī)定，對于為維護公司價值及股東權(quán)益所回購的股份，擬用于未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確；已回購股份的限售期，由6個月延長至12個月；參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏，在任意連續(xù)90日內(nèi)減持數(shù)量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的沖擊；要求公司將減持所得用于公司主營業(yè)務(wù)。

    在信息披露方面，《回購細則》進一步強化了特定股東減持的相關(guān)要求。公司為維護公司價值及股東權(quán)益進行回購的，上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時；公司在首次披露回購股份事項時，須同時披露向董監(jiān)高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，并根據(jù)回復(fù)充分提示減持風(fēng)險。

    深交所《回購細則》設(shè)置了“每5個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前5個交易日公司股票累計成交量的25%”的“爬行”回購要求，除“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”情形外，其他情形的回購股份均應(yīng)執(zhí)行該條款。并另設(shè)例外條款，以提高制度的靈活性。

    上交所《回購細則》明確，此前披露的回購方案未實施完畢的，在新規(guī)施行后繼續(xù)實施時，應(yīng)適用新規(guī)關(guān)于回購實施的一般規(guī)定、實施程序和信息披露等要求。因遵守新規(guī)要求而無法按期完成回購的，公司可以根據(jù)新規(guī)相應(yīng)延長回購實施期限，但需要按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。

    業(yè)內(nèi)人士分析，根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，對股份回購、出售或注銷應(yīng)當作為權(quán)益的變動處理，不應(yīng)確認權(quán)益工具的公允價值。公司出售已回購股份所得如果高于原回購成本的，其差額并不能計入當期損益，應(yīng)當作為權(quán)益性交易計入資本公積。因此，滬深兩市上市公司回購、持有和出售自身股份，均不會對當期利潤產(chǎn)生影響。