A股防范“不當(dāng)套利”“忽悠式”回購！新增多項減持限制回購新規(guī)正式實施

    征求意見稿面世50天后，A股回購新規(guī)正式稿落地實施。

    1月11日晚，滬、深交易所相繼發(fā)布上市公司股份回購實施細(xì)則正式稿（下稱“正式稿”），并宣布自發(fā)布之日起實施。

    記者注意到，與征求意見稿相比，正式稿整體變化不大，比如，對于市場比較關(guān)心的允許上市公司二級市場減持回購股份的條款，正式稿并未采納一些要求刪除該條款的市場意見。

    交易所為何不采納？

    2018年11月23日，證監(jiān)會首次明確，上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份，可以在規(guī)定的期限內(nèi)通過集中競價交易方式出售回購股份。

    允許“上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份”，是征求意見稿的亮點之一。該“必需的回購情形”是指，上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達(dá)到30%。此舉被市場認(rèn)為是解決A股存在大量破凈股的問題。破凈股數(shù)據(jù)顯示，截至1月11日，A股破凈股共361只。

    同日面世的征求意見稿規(guī)定，該類型的回購股份，上市公司可以在持有半年并履行必要的決策程序后通過集中競價交易方式賣出。

    該政策一出，立即引發(fā)市場熱議。

    “各方看法不一。部分反饋意見及媒體報道擔(dān)心該做法暗藏套利空間，會造成公司低買高賣，滋生操縱股價、炒股盈利等問題，由此認(rèn)為已回購股份應(yīng)當(dāng)全部注銷，不能出售。但也有不少意見認(rèn)為，為了給回購打開制度空間，應(yīng)該允許已回購股份在二級市場流通，但需進(jìn)行特別說明和限制。還有意見認(rèn)為，已回購股份不僅可以減持，還需要進(jìn)一步提高減持方式的多樣性，增加如協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓等減持方式。”上交所1月11日一份公告這樣描述。

    獨立財經(jīng)評論員郭施亮向《華夏時報》記者表示：“允許上市公司在規(guī)定期限內(nèi)出售回購的股份，意在提升上市公司回購積極性，增強股份回購可操作空間。但回購后注銷，才是提升上市公司核心價值、增強上市公司競爭力的體現(xiàn)，才是真正意義上的回購，應(yīng)積極鼓勵注銷。”

    深交所1月11日稱，征求意見期間，收到了不得減持的建議，但最終未予采納。

    “考慮到減持回購股份對市場的影響，《回購細(xì)則》（征求意見稿）已經(jīng)對回購股份限售期、減持程序、減持預(yù)披露、減持?jǐn)?shù)量限制、減持進(jìn)展披露等作出嚴(yán)格規(guī)定，我所也將通過交易監(jiān)控、紀(jì)律處分等一系列配套安排，防范和打擊操縱股價、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。因此，（正式稿）保留回購股份可以減持的制度安排。”深交所稱。

    上交所1月11日公告也解釋了保留可以減持條款的考慮因素：一方面，公司出現(xiàn)股價破凈或短期內(nèi)大幅下跌30%以上的情況，往往源于市場出現(xiàn)較大幅度波動，難以事先預(yù)計；另一方面，公司在短期內(nèi)籌集資金實施回購，可以避免股價出現(xiàn)連續(xù)非理性下跌，但也可能導(dǎo)致占用生產(chǎn)經(jīng)營資金，面臨比較大的資金壓力。在此情形下，允許后期通過二級市場賣出所回購的股份，可以在一定程度上緩解公司的后顧之憂，有利于公司董事會做出快速反應(yīng)和決策，以及時維護(hù)公司價值和股東權(quán)益。

    “從這個角度來看，為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益進(jìn)行的回購，是一種特殊情況下的半被動式回購，與其他情形的回購有所不同。允許該情形下出售所回購的股份，可以為其提供更為靈活的市場化手段，有助于這部分公司在緊急情況下更好地平衡股份回購和生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，可以視為鼓勵股份回購的必要制度嘗試。”上交所稱。

    正式稿新增多項減持限制

    雖然保留了可以減持的政策，但正式稿新增了多項限制條款，進(jìn)一步壓縮“市場操縱”“不當(dāng)套利”的空間。

    比如，征求意見稿規(guī)定，上市公司可以在持有半年并履行必要的決策程序后通過集中競價交易方式賣出。正式稿將半年的限售期延長至一年。

    在此之外，正式稿還新增了幾方面的限制，比如，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，上市公司減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，且并應(yīng)當(dāng)提前十五個交易日披露減持計劃；擬用于未來集中競價出售的，上市公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則不得出售；上市公司減持所得資金，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。

    除了上市公司減持回購股的政策，董監(jiān)高在回購期間的減持政策也受到市場關(guān)注。

    有市場聲音擔(dān)憂回購制度會成為掩護(hù)特定主體減持、“割韭菜”的工具。“監(jiān)管需要提升實時監(jiān)控能力，加大對套利等違法違規(guī)行為的打擊力度，比如，上市公司利用自身信息優(yōu)勢、借助規(guī)則漏洞高拋低吸，上市公司與游資機(jī)構(gòu)配合拉高減持，以及回購變成大股東的變相減持等行為。”郭施亮向《華夏時報》記者表示。

    記者注意到，針對上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而進(jìn)行回購股份的類型，征求意見稿對董監(jiān)高的減持管束極嚴(yán)，要求不得在回購期間減持，但對于其它類型的回購，征求意見稿僅要求必須滿足一般減持規(guī)定。不過，正式稿并未將“回購期間董高監(jiān)不得減持”適用于全部回購類型。

    “若完全限制相關(guān)股東在所有回購情形的回購期間減持，不僅會打擊公司回購股份的積極性，也不符合實際情況。”上交所1月11日公告內(nèi)容中有這樣的表述。

    但正式稿提出了更嚴(yán)的信披要求，比如，要求上市公司在首次披露回購股份事項時，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，并根據(jù)回復(fù)充分提示減持風(fēng)險。

    此外，記者注意到，正式稿還采納了明確回購方案提議人的建議。

    “為避免個別股東頻繁提議回購股份炒作股價的情形，規(guī)范提議程序，減輕上市公司的負(fù)擔(dān)，在《回購細(xì)則》（正式稿）中明確提議人的范圍為‘根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有提案權(quán)的提議人’。”深交所稱。

    除了有關(guān)減持政策的爭議，一些市場聲音還認(rèn)為，征求意見稿對于回購資金來源的限制“過松”。

    比如，征求意見稿允許上市公司舉債回購。具體來看，征求意見稿規(guī)定，自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債募集的資金以及閑置的其他募集資金等，都可以根據(jù)需要用于回購股份。

    正式稿未采納不得通過債務(wù)融資實施回購股份的建議。