科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則發(fā)布實施

    經(jīng)中國證監(jiān)會批準，《上交所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》昨日發(fā)布并施行。規(guī)則共九章79條，對科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市等的標準與條件，信息披露要求，重組審核內(nèi)容與方式以及審核中止與終止等作出規(guī)定。

    關(guān)于重組標準與條件，規(guī)則指出，科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。實施重大資產(chǎn)重組的，按照《重組特別規(guī)定》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標準予以認定。

    科創(chuàng)公司實施重組上市，標的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體，最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，或者最近1年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。對于標的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體存在表決權(quán)差異安排的，規(guī)則要求其最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，或者最近1年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

    關(guān)于股份減持，規(guī)則指出，重組上市標的資產(chǎn)尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持該部分股份；自交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數(shù)的2%。

    在重組信息披露要求上，科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當依法披露或者提供信息，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當依法對信息披露進行核查把關(guān)，披露信息至少包括兩者主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性以及交易的潛在風險等。對于交易資產(chǎn)定價的合理性，規(guī)則指出，這應(yīng)包括資產(chǎn)定價過程是否經(jīng)過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；評估或者估值參數(shù)選取的合理性；交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異；商譽確認是否符合會計準則的規(guī)定，是否足額確認可辨認無形資產(chǎn)等。

    上交所相關(guān)審核機構(gòu)，按照規(guī)定對交易的申請文件進行聯(lián)合審核，出具審核報告；涉及重組上市的，經(jīng)審核機構(gòu)提出初步審核意見后，提交科創(chuàng)板股票上市委員會審議，提出審議意見。關(guān)于發(fā)行人方面的回復(fù)時限，規(guī)則要求，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過3個月。

    規(guī)則強調(diào)，未經(jīng)上交所同意，重大資產(chǎn)重組申請文件不得更改。受理后10個交易日內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當以電子文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查。自受理申請文件之日起20個交易日內(nèi)，上交所重組審核機構(gòu)提出首輪審核問詢?？苿?chuàng)公司應(yīng)當及時披露中國證監(jiān)會反饋問題以及注冊結(jié)果，并根據(jù)需要更新申請文件并披露。

    科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問應(yīng)當密切關(guān)注公共媒體關(guān)于交易的重大報道、市場傳聞，所涉事項可能對交易產(chǎn)生重大影響的，相關(guān)方應(yīng)當作出解釋說明，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。對于損害科創(chuàng)公司、投資者合法權(quán)益的情形，上交所可以要求限期改正，并可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀律處分。情節(jié)嚴重的，可以要求終止交易。