法治筑基 支持產業(yè)整合升級和企業(yè)轉型

    本報記者 吳曉璐

    12月5日，中國證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）公開征求意見。《條例》細化完善上市公司收購、重大資產重組等規(guī)定，進一步明確財務顧問的職責定位和獨立性要求，支持產業(yè)整合升級和企業(yè)轉型。

    自去年9月份“并購六條”出臺以來，上市公司并購重組活躍度持續(xù)提升，并且逐步從“重數(shù)量”向“重質量”轉變。在市場人士看來，《條例》平衡規(guī)范與效率，進一步明確市場預期，引導產業(yè)整合，推動并購重組質效提升。

    南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，《條例》將進一步推動并購重組實現(xiàn)從“量”到“質”的深刻變革，助力產業(yè)升級，引導資本流向新質生產力領域，構建合規(guī)、透明、價值導向的市場生態(tài)，進而推動并購重組成為資本市場高質量發(fā)展的“強引擎”，為中國經濟高質量發(fā)展注入持久動能。

    強化全流程監(jiān)管

    推動并購轉向“價值創(chuàng)造”

    《條例》突出對并購重組活動的支持，明確收購、重大資產重組的基本含義，穩(wěn)定各方參與的市場預期；在強化重點規(guī)范，明確開展并購重組基本要求的同時，進一步發(fā)揮并購重組優(yōu)化公司股權和資產業(yè)務結構，支持產業(yè)整合升級的重要作用。

    “證券法和‘并購六條’都規(guī)定了并購重組內容，其中，證券法的規(guī)定多為框架性和原則性規(guī)則，《條例》總結實踐需求，在諸多方面做出明確規(guī)定或者做出補充，設定了資本市場對公司并購重組的基本立場和規(guī)則。”中國人民大學法學院教授葉林在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    在業(yè)內人士看來，《條例》強化了并購重組全流程監(jiān)管，有多方面亮點。一方面，首次以行政法規(guī)明確收購定義與程序，明確權益變動披露標準等，有助于減少市場爭議，穩(wěn)定市場預期。葉林表示，如《條例》第44條明確“整倍數(shù)”概念，澄清了投資者持股比例變動的信披標準，消除了收購人和市場的誤解，有助于鼓勵并購。

    另一方面，強化財務顧問的“把關”作用。深圳大象投資控股集團總裁周力在接受《證券日報》記者采訪時表示，此舉針對的是以往重組中中介盡調缺位的問題，突出獨立性要求，明確禁止與交易方存在利益關聯(lián)，并細化了追責標準，從源頭堵截“帶病重組”。

    在田利輝看來，這些制度設計將推動并購邏輯從“規(guī)模擴張”轉向“價值創(chuàng)造”，真正推動企業(yè)通過產業(yè)鏈整合補鏈強鏈。

    產業(yè)整合為主導

    “硬科技”領域并購持續(xù)活躍

    據(jù)統(tǒng)計，截至12月8日，年內上市公司披露190多單重大資產重組，約是去年同期的1.6倍。其中，約七成為產業(yè)整合，半導體、生物醫(yī)藥等“硬科技”領域并購活躍。

    近期，中國人民大學國際并購與投資研究所發(fā)布的2025年前三季度市場跟蹤數(shù)據(jù)顯示，2025年前三季度并購交易規(guī)模已反彈至近五年高位，且并購主要目的轉向產業(yè)鏈整合與戰(zhàn)略升級，以提升企業(yè)核心競爭力。

    與此同時，吸收合并、購買優(yōu)質未盈利資產，收購擬IPO資產等典型案例不斷涌現(xiàn)。如此前罕見的吸收合并，僅今年以來就新增4單——湘財股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司100%股權；海光信息技術股份有限公司吸收合并曙光信息產業(yè)股份有限公司100%股權；港股上市公司浙江滬杭甬高速公路股份有限公司通過發(fā)行A股吸收合并浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司；中金公司換股吸收合并東興證券、信達證券等。

    田利輝表示，當前并購重組呈現(xiàn)“三升三降”新趨勢，產業(yè)聚焦度、技術含金量和市場活躍度提升；披露的并購重組中，盲目跨界、關聯(lián)交易占比、估值泡沫明顯下降。這意味著，并購市場正從“政策驅動”邁向“價值驅動”的成熟階段。

    支付工具多元化落地成為另一亮點。周力表示，今年以來，約25%的重大資產重組采用“股份+定向可轉債”方式，在股價波動時仍能促成交易，既緩解收購方現(xiàn)金流壓力，又保障交易對手收益，科創(chuàng)企業(yè)從中受益明顯。

    “‘并購六條’出臺至今，市場呈現(xiàn)的不僅是數(shù)量增長，更是質量提升和結構優(yōu)化。”周力表示，“強主業(yè)”“精準跨界”取代了以往的“炒概念”，產業(yè)并購、“硬科技”領域并購占比大幅提高。

    多維政策協(xié)同

    構建并購重組新生態(tài)

    今年以來，全國各地掀起并購重組政策支持熱潮，北京、天津、廣東、安徽、河南、四川等地紛紛出臺專項支持舉措，支持上市公司通過并購重組產業(yè)整合、發(fā)展新質生產力等，為并購重組創(chuàng)造了更加寬松有利的環(huán)境。

    市場人士認為，《條例》將對上市公司并購重組產生積極影響，推動并購重組質效提升。葉林認為，《條例》豐富和發(fā)展了證券法關于上市公司并購重組的基礎規(guī)則，明確了上市公司、交易對手方、證監(jiān)會、證券交易所、財務顧問等各方的核心職責，進一步穩(wěn)定市場預期?！稐l例》的出臺將推動并購重組市場健康、有序、穩(wěn)定發(fā)展。

    周力表示，《條例》并非孤立政策，而是對“并購六條”等前期改革舉措的法治化鞏固。從短期來看，實現(xiàn)了規(guī)范與效率平衡。從長期來看，并購重組市場生態(tài)將迎來重塑。一方面，資源會更向新質生產力領域聚集，半導體、新能源等行業(yè)的整合會更頻繁；另一方面，補償機制剛性化和信息披露透明化將扭轉投資者信心，優(yōu)質項目有望獲得更高估值認可。更關鍵的是，《條例》形成了從法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章到交易所業(yè)務規(guī)則的完整監(jiān)管層級，這使市場預期更加穩(wěn)定。企業(yè)進行重組規(guī)劃時無需擔憂政策變動，中介機構執(zhí)業(yè)也有明確依據(jù)，這種穩(wěn)定性是并購市場長期健康發(fā)展的核心保障。