新三板修改優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引 三方面優(yōu)化發(fā)行與掛牌業(yè)務(wù)

    本報記者 包興安 見習(xí)記者 劉偉杰

    日前，全國股轉(zhuǎn)公司對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引第1號》（以下簡稱《優(yōu)先股業(yè)務(wù)1號指引》）進行了修改，于2020年11月6日發(fā)布實施，進一步規(guī)范掛牌公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件的內(nèi)容要求及報送流程。

    本次修改內(nèi)容主要有三個方面：一是與行政許可程序銜接，對于發(fā)行后股東人數(shù)累計超200人的情形，新增了申請出具自律監(jiān)管意見的文件要求和辦理流程。二是統(tǒng)一審查機制，將豁免核準(zhǔn)情形下的發(fā)行審查程序從事后備案調(diào)整為事前審查。三是細(xì)化材料要求，根據(jù)豁免核準(zhǔn)和申請核準(zhǔn)的不同情形，分別明確了申請文件的要件和模板。修改后，定向發(fā)行優(yōu)先股與普通股的業(yè)務(wù)流程基本保持一致，更便于市場主體理解和操作。

    “優(yōu)先股作為新三板企業(yè)的一條重要的融資渠道，自2015年推出之日起，并沒有被廣泛地采用，其中一個最大的障礙在于200人的限制。此次修改優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引的第一條重要改變，就是與行政許可程序銜接，對股東人數(shù)超過200人的情形增加了自律監(jiān)管意見的要求及辦理流程，給予跨越200人股東障礙的一個方法，表明全國股轉(zhuǎn)公司在制度建設(shè)上的務(wù)實性。”新三板子沐研究工作室創(chuàng)始人劉子沐對《證券日報》記者表示，優(yōu)先股作為兼具股票與債券混合體的工具，可以解決資產(chǎn)負(fù)債率較高的問題，也能降低投資者的股權(quán)投資風(fēng)險。

    新鼎資本董事長張馳對《證券日報》記者表示，優(yōu)先股作為兼具“股性”和“債性”的融資品種，具有靈活度高、屬性多變、適配性強的優(yōu)勢，契合創(chuàng)新型民營中小企業(yè)和穩(wěn)健型機構(gòu)投資者的投融資需求。發(fā)行人可以與投資者協(xié)商設(shè)計高度個性化的優(yōu)先股投資條款，在不稀釋控制權(quán)的基礎(chǔ)上獲得中長期融資；投資者在放棄部分參與決策權(quán)的同時，享受利潤分配、財產(chǎn)清算等方面的優(yōu)先權(quán)，具有穩(wěn)定的收益和退出預(yù)期。

    全國股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)顯示，截至目前，自2015年9月新三板優(yōu)先股品種正式落地以來，共有32家掛牌公司發(fā)行35只優(yōu)先股，累計融資28.44億元，有力地支持了掛牌企業(yè)發(fā)展。

    “優(yōu)先股落地新三板五年以來，確實為掛牌企業(yè)拓寬了融資渠道，但并沒有完全發(fā)揮出政策設(shè)計的最理想作用。本次修改，讓優(yōu)先股的發(fā)行與掛牌基本與普通定增一致，增強了優(yōu)先股的便利性。同時，優(yōu)先股作為新三板融資的一個重要工具，證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司或會加強優(yōu)先股在新三板特別是精選層再融資中的重要作用，更好地滿足掛牌企業(yè)的融資需求，大力推進掛牌企業(yè)發(fā)展壯大。”北京南山投資創(chuàng)始人周運南對《證券日報》記者表示。

（編輯 張明富 孫倩）