新三板轉板上市辦法的重點、意義及策略

    11月27日晚，上海證券交易所和深圳證券交易所分別就《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法》、《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法》于12月11日前向社會公開征求意見。

    我們發(fā)現(xiàn)，新三板掛牌公司轉板上市最早是由國務院在2013年12月13日的《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）中首次提出的，決定中明確指出“在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。今年3月6日，證監(jiān)會起草了《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》，向社會公開征求意見。6月3日，證監(jiān)會正式制定發(fā)布了《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》，明確轉板上市的具體制度安排將由滬深交易所、全國股轉公司、中國結算在業(yè)務規(guī)則中予以明確。

    滬深交易所在《轉板上市辦法》中明確了精選層掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉板上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內容，我們在此提煉出16大重點：

    1、轉板公司申請轉板上市應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內不存在全國股轉規(guī)定的應當調出精選層的情形；

    2、公司應當符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板《注冊辦法》規(guī)定的發(fā)行條件和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位；

    3、公司及其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查且尚未有明確結論意見，或者最近十二個月受到全國股轉公司公開譴責等情形；

    4、公司股本總額不低于3000萬元；

    5、股東人數(shù)不少于1000人；

    6、社會公眾持有的公司股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例達到10%以上；

    7、董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股；

    8、市值及財務指標符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標準，具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板上市，表決權差異安排應當符合《上市規(guī)則》的規(guī)定；

    9、公司所選的上市標準涉及市值指標的，以提交轉板上市申請日前20個、60個和120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準；

    10、公司應當聘請同時具有保薦業(yè)務資格和本所會員資格的證券公司作為轉板上市保薦人，并與保薦人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權利和義務。保薦人應當根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，履行上市保薦職責，向交易所提交轉板上市保薦書；

    11、收到轉板上市申請文件后，在5個工作日內對申請文件的齊備性進行審查，交易所作出是否受理的決定，告知轉板公司及保薦人，并在網(wǎng)站公示；

    12、自受理申請之日起2個月內，交易所作出是否同意轉板上市的決定。但轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間不計算在內，回復審核問詢的時間總計不超過2個月；

    13、轉板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司轉板上市之日起12個月內不得減持或者委托他人管理其直接和間接持有的轉板上市前股份，也不得提議由公司回購該部分股份。上述限售期滿后6個月內，控股股東、實際控制人及其一致行動人減持股份的，不得導致公司控制權發(fā)生變更。轉板公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司轉板上市之日起12個月內不得減持轉板上市前股份；

    14、轉板公司轉板上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司轉板上市之日起3個完整會計年度內，不得減持轉板上市前股份；

    15、轉板公司股票轉板上市首日的開盤參考價為轉板公司股票在全國股轉系統(tǒng)精選層最后一個有成交交易日的收盤價；

    16、交易所作出不同意轉板上市的決定的，自決定作出之日起6個月后，轉板公司方可再次提交轉板上市申請。