公司法修訂草案向社會公開征求意見

    本報記者 邢萌

    12月24日，經(jīng)第十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“修訂草案”），正式向社會公開征求意見。

    修訂草案共15章260條，在現(xiàn)行公司法13章218條的基礎(chǔ)上，實質(zhì)新增和修改70條左右。主要修改內(nèi)容包括堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、完善國家出資公司特別規(guī)定、完善公司設(shè)立、退出制度、優(yōu)化公司組織機構(gòu)設(shè)置、完善公司資本制度、強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責任、加強公司社會責任等7個方面。

    在股東出資和股權(quán)交易行為方面，該草案主要作出三處修訂：一是，增加股東欠繳出資的失權(quán)制度。二是，增加有限責任公司股東認繳出資的加速到期制度。三是，明確瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責任。

    “近些年，國內(nèi)注冊公司激增，公司在運營、管理的商業(yè)模式不斷發(fā)展，由此引發(fā)股東出資、股權(quán)交易的問題也日益加劇。”北京市京師律師事務(wù)所高培杰律師對《證券日報》記者表示，在股東欠繳出資失權(quán)、認繳出資加速到期以及瑕疵轉(zhuǎn)讓的出資責任等方面的修改，更有利于保護公司資本、交易的穩(wěn)定，減少注冊資本虛化，進一步保障公司在經(jīng)營交易過程中權(quán)利人的相關(guān)利益。

    在強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責任方面，修訂草案作了以下幾個方面的修訂：一是完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容；加強對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，擴大關(guān)聯(lián)人的范圍，增加關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則。二是強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。三是增加規(guī)定：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當與公司承擔連帶責任（修訂草案第一百九十條）。另外，針對實踐中控股股東、實際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權(quán)益的突出問題，借鑒一些國家法律規(guī)定。

    在同濟大學(xué)法學(xué)院副教授劉春彥看來，新增的修訂草案第一百九十條最初來自證券市場的司法實踐和立法意義，借鑒了境外立法經(jīng)驗，意義重大。

    在優(yōu)化公司組織機構(gòu)設(shè)置方面，修訂草案對于獨立董事也有了新增規(guī)定：獨立董事不得在上市公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與上市公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。