國農(nóng)科技12.81億元交易獲通過 標的資產(chǎn)受多重質(zhì)疑

    ■本報記者 張文湘

    國農(nóng)科技重大資產(chǎn)重組一事終于有了新進展。11月7日，國農(nóng)科技發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項獲有條件通過。受此影響，國農(nóng)科技股票11月7日開盤一字漲停。

    今年3月份，國農(nóng)科技剝離了原生物制藥業(yè)務，而今年第三季度公司僅有52萬元營業(yè)收入，本次購買資產(chǎn)事項對國農(nóng)科技可謂意義重大。不過，其收購標的的財務狀況此前受到多方質(zhì)疑，本次收購也產(chǎn)生了巨額的商譽，國農(nóng)科技未來前景也引起了投資者的廣泛關注。

    業(yè)績承諾面臨較大壓力

    今年6月22日，國農(nóng)科技宣布，擬發(fā)行股份購買北京智游網(wǎng)安科技有限公司（以下簡稱“智游網(wǎng)安”）100%股權(quán)，標的資產(chǎn)的交易作價達到12.81億元。公開資料顯示，智游網(wǎng)安成立于2013年1月，是一家移動應用安全服務提供商，主要從事針對移動應用安全的方案規(guī)劃與設計、產(chǎn)品開發(fā)、安全管理服務等業(yè)務。

    本次交易中，智游網(wǎng)安100%股權(quán)的評估值較賬面凈資產(chǎn)增值11.47億元，增值率高達849.94%。而國農(nóng)科技也預計，本次交易完成后，上市公司將新增11.61億元商譽。

    本次交易的業(yè)績承諾方承諾，智游網(wǎng)安2019年凈利潤應不低于9000萬元，2019年和2020年累計凈利潤應不低于2.07億元，2019年至2021年累計凈利潤應不低于3.59億元。

    2017年和2018年，智游網(wǎng)安實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2032萬元和5748萬元。今年上半年，智游網(wǎng)安營業(yè)收入為7148萬元萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為2399萬元，業(yè)績完成率約為26.66%，下半年完成業(yè)績承諾仍然面臨較大的壓力。

    而智游網(wǎng)安的真實盈利能力，也受到市場人士的關注，并引發(fā)了對其后續(xù)能否完成業(yè)績承諾的擔心。國農(nóng)科技出具的資產(chǎn)評估報告顯示，今年1月份-6月份，智游網(wǎng)安1年以內(nèi)壞賬準備的計提比例僅為0.44%，低于可比較的上市公司；在7家可比較的上市公司中，有4家1年以內(nèi)壞賬準備的計提比例為5%，其余3家的計提比例最低為0.5%。而在2017年和2018年，智游網(wǎng)安1年以內(nèi)壞賬準備的計提比例為0.5%，5家可比較的上市公司的計提比例為5%。

    國農(nóng)科技解釋稱，標的公司應收賬款賬齡主要集中在1年以內(nèi)，大部分應收賬款能在1年內(nèi)收回，長賬齡應收賬款占比低于大部分同行業(yè)可比上市公司，因此1年以內(nèi)壞賬計提比例低于同行業(yè)可比上市公司。

    “在計提比例較低的問題上，上市公司的解釋沒有實際的說服力。這個問題的關鍵可能在于，為什么標的公司收回1年內(nèi)賬款的能力，要遠強于其他可比上市公司。”一位資深會計從業(yè)人士在接受《證券日報》記者采訪時說道。

    除壞賬計提比例外，智游網(wǎng)安還被媒體質(zhì)疑存在虛增債權(quán)、采購數(shù)據(jù)失真、毛利率過高等問題。

    連續(xù)出售資產(chǎn)

    主營“變臉”

    國農(nóng)科技原主營業(yè)務為生物制藥業(yè)務、移動互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務以及投資業(yè)務。2019年3月份，國農(nóng)科技完成子公司山東北大高科華泰制藥有限公司股權(quán)出售事宜，剝離了公司的生物制藥業(yè)務。此舉對國農(nóng)科技的經(jīng)營造成重大影響，剝離生物制藥業(yè)務之后，國農(nóng)科技今年第三季度的收入僅有52萬元。

    另外，國農(nóng)科技今年前三季度虧損994萬元，而2018年虧損為2027萬元，四季度如何扭虧為盈，也成為公司考慮的重要問題。

    今年10月29日，國農(nóng)科技又發(fā)布公告稱，同意下屬子公司深圳國科投資有限公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，出售其持有的廣州火舞軟件開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“廣州火舞”）20.17%股權(quán)。本次交易對手方為深圳市京王實業(yè)有限公司，雙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5200萬元。本次交易完成后，國農(nóng)科技及子公司將不再持有廣州火舞股權(quán)。

    國農(nóng)科技表示，本次交易是為了有效優(yōu)化公司的資源配置，而本次交易最終對公司財務狀況的影響，以年審會計師審計結(jié)果為準。國農(nóng)科技公告顯示，今年上半年，廣州火舞實現(xiàn)營業(yè)收入3285萬元，虧損額為1799萬元。而在2018年，由于廣州火舞業(yè)績下降，國農(nóng)科技對所涉及的存在減值跡象的股權(quán)進行了減值測試，計提減值準備2275萬元。

    11月7日，《證券日報》記者致電國農(nóng)科技，并依工作人員指示，將采訪問題發(fā)送至指定電子郵箱。而截至記者截稿，仍未收到國農(nóng)科技方面的正式回復。