立案調(diào)查期間應(yīng)限制上市公司董監(jiān)高減持股票

    近日，某上市公司發(fā)布董事付某、監(jiān)事會主席管某股份減持的相關(guān)公告，從預(yù)披露到減持完畢，一個月左右時間快速完成。2018年1月18日，該上市公司公告因信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，調(diào)查目前正在進(jìn)行中。

    恰在該上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，公司董事監(jiān)事快速減持股票是否妥當(dāng)，是否合法，引發(fā)市場關(guān)注。

    2017年5月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱“減持新規(guī)”）中第六條規(guī)定上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查期間上市公司大股東不能減持的情形，第七條規(guī)定上市公司董監(jiān)高不能減持的情形。兩個法條的細(xì)微差別，則在于第六條僅限制了上市公司大股東在上市公司被立案調(diào)查期間的減持，并未限制董監(jiān)高在此期間的減持，第七條規(guī)定只有在董監(jiān)高自身被立案調(diào)查的情況下才不能減持，但實際情況是，很多董監(jiān)高雖然最終被處罰，但最初并沒有被出具正式的調(diào)查文書。按照現(xiàn)行規(guī)定，無需在上市公司調(diào)查期間限制減持，這似乎為董監(jiān)高減持留下了不小的漏洞。

    筆者認(rèn)為，有必要在上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查期間限制董監(jiān)高減持。理由如下：

    第一，董監(jiān)高很可能對上市公司被立案調(diào)查的事實和原因知情，至少所掌握的信息遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于普通投資者。根據(jù)《證券法》規(guī)定，董監(jiān)高屬于內(nèi)幕信息知情人，相關(guān)減持很可能會產(chǎn)生內(nèi)幕交易嫌疑。

    第二，上市公司一旦被立案調(diào)查，后續(xù)調(diào)查很可能延伸至董監(jiān)高，此種情況非常之多。有的從公開信息中出具了《調(diào)查通知書》，有的雖然在公開信披中沒有顯示《調(diào)查通知書》，但在結(jié)案的時候也對有責(zé)任的董監(jiān)高作出處罰。那么在只對上市公司調(diào)查，而沒有對董監(jiān)高下達(dá)《調(diào)查通知書》的情況下，董監(jiān)高迅速減持是否背離了減持新規(guī)的本意，有待商榷。

    第三，董監(jiān)高在上市公司被調(diào)查后迅速減持，除了有內(nèi)幕交易的嫌疑，也不利于其與上市公司“同呼吸共命運(yùn)”的勤勉盡責(zé)履職。董監(jiān)高減持的股份不少來自股權(quán)激勵，最終如果不符合相關(guān)規(guī)定或者調(diào)查發(fā)現(xiàn)履職有問題，那么對相關(guān)股票要依法處理，上市公司被調(diào)查后快速減持有違最起碼的職業(yè)操守和公平。

    就當(dāng)前減持規(guī)則而言，該上市公司董監(jiān)高的減持確未違反相關(guān)規(guī)定，然而在涉眾性如此廣泛的證券市場，為保證中小股民獲得信息的公平機(jī)會和正當(dāng)利益，督促董監(jiān)高勤勉盡責(zé)履職，筆者認(rèn)為，應(yīng)該修改證監(jiān)會此前發(fā)布的減持新規(guī)，以彌補(bǔ)給被調(diào)查上市公司董監(jiān)高留下“跑路”漏洞。