深夜，證監(jiān)會發(fā)布新規(guī)！

    本報記者 吳曉璐

    3月6日，證監(jiān)會發(fā)布《關于短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自2026年4月7日起施行。《規(guī)定》落實《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）要求，優(yōu)化短線交易監(jiān)管，保護投資者合法權益，穩(wěn)定市場預期。

    速覽要點：

    1.賣出時點以證券過戶登記日為準。

    2.大股東百分之五以上持股比例按照同一上市公司、新三板掛牌公司在境內外已發(fā)行或者掛牌并公開轉讓的股份合并計算。

    3.同一境外投資者應當將其通過合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、外國戰(zhàn)略投資者、滬深港通機制持有的證券數量合并計算。

    4.明確了13種豁免情形。

    5.對3類由專業(yè)機構管理、按照產品或組合單獨開立證券賬戶的情形，按產品或組合的一碼通賬戶單獨計算持股。

    明確監(jiān)管要求

    為防范大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢開展內幕交易等違法違規(guī)行為，《證券法》對特定身份投資者在買入后6個月內賣出，或賣出后6個月內買入本公司股票或其他具有股權性質證券的行為予以約束。該制度不考慮主觀構成要件，通過限制大股東、董監(jiān)高一定期間內的交易行為，并要求相關獲利歸入上市公司，以實現對違法違規(guī)行為的事先預防和威懾。隨著市場不斷發(fā)展，交易行為和證券種類持續(xù)增加，需與時俱進，對短線交易制度持續(xù)予以完善。

    據悉，《規(guī)定》嚴格遵循《證券法》第44條精神，充分吸收借鑒境內外立法、司法和監(jiān)管經驗，總體切合市場實際發(fā)展和監(jiān)管需要。

    一是有利于明確監(jiān)管要求?！兑?guī)定》明確了短線交易規(guī)制范圍、持股計算等，有利于進一步規(guī)范大股東、董監(jiān)高等特定主體交易行為，穩(wěn)定市場預期。

    二是有利于支持市場發(fā)展?！兑?guī)定》根據《證券法》授權，在風險可控的基礎上明確豁免適用短線交易的情形，有利于支持相關業(yè)務發(fā)展，提升制度包容性和適應性。

    三是有利于提升交易便利性。對于依法設立、運作規(guī)范、符合監(jiān)管要求的境內外專業(yè)機構投資者管理的產品，明確按照產品或組合計算持股數量，有利于推動中長期資金入市，促進對外開放，激發(fā)市場活力。

    明確持股和交易時點的認定計算標準

    《規(guī)定》明確持股和交易時點的認定計算標準。結合監(jiān)管實踐，明確了一系列認定和計算標準，具體包括：買入、賣出時點以證券過戶登記日為準；大股東百分之五以上持股比例按照同一上市公司、新三板掛牌公司在境內外已發(fā)行或者掛牌并公開轉讓的股份合并計算；香港中央結算有限公司在互聯互通機制下作為名義持有人持股超百分之五以上的不認定為大股東；認定短線交易涉及的證券不作跨品種合并計算。

    對于《規(guī)定》將短線交易買入、賣出時點統(tǒng)一為證券過戶登記日，業(yè)內人士表示，根據監(jiān)管實踐及最高人民法院案例，《規(guī)定》此舉明確了監(jiān)管執(zhí)法標準，進一步穩(wěn)定市場預期，同時增加“法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，與其他法律法規(guī)做好銜接。

    另外，《規(guī)定》明確，同一境外投資者應當將其通過合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、外國戰(zhàn)略投資者、滬深港通機制持有的證券數量合并計算。

    “實踐中，若合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、A股上市公司的外國戰(zhàn)略投資者、滬深港通投資者持股數量不合并計算，可能出現同一境外投資者通過跨通道交易、持股，規(guī)避短線交易規(guī)制。”業(yè)內人士表示。

    明確了13種豁免情形

    《規(guī)定》明確了13種豁免情形，主要涵蓋3類情況：第一類是根據產品或者業(yè)務制度設計，市場對相關業(yè)務環(huán)節(jié)有明確預期，需要支持業(yè)務發(fā)展的，如優(yōu)先股轉股，可轉債轉股、贖回、回售，可交債換股、贖回、回售，ETF認購、申購、贖回，股權激勵相關授予、登記、行權，做市業(yè)務等。第二類是因客觀非交易因素導致持股變動的，如司法強制執(zhí)行、繼承、捐贈，國有股份無償劃轉等。第三類是根據監(jiān)管規(guī)定或為應對重大金融風險、維護金融穩(wěn)定需要依法依規(guī)進行的交易行為，如欺詐發(fā)行責令回購，違規(guī)減持責令購回等。為防范利用豁免情形規(guī)避監(jiān)管，《規(guī)定》明確上述行為如涉及利用信息優(yōu)勢等謀取非法利益的，不予豁免。

    對于上述豁免情形，業(yè)內人士表示，隨著資本市場不斷發(fā)展，交易行為、交易標的的類型持續(xù)豐富，有必要對因產品機制安排等客觀因素導致的、市場已有明確預期的持股變動，且未利用信息優(yōu)勢等非法獲利等情形豁免適用短線交易。

    近年來，境外國家或地區(qū)監(jiān)管機構也在實踐中對上述類似情形靈活豁免適用短線交易制度。結合前期監(jiān)管實踐，并參考境外做法，《規(guī)定》明確優(yōu)先股轉股，可交債換股、贖回、回售，ETF認購、申購、贖回等13種情形豁免適用短線交易，同時明確上述行為如涉及利用信息優(yōu)勢等謀取非法利益的，將不予豁免。

    3類專業(yè)機構產品單獨計算證券持有數量

    《規(guī)定》明確機構適用安排。對3類由專業(yè)機構管理、按照產品或組合單獨開立證券賬戶的情形，按產品或組合的一碼通賬戶單獨計算持股。包括：境內公募基金、全國社?；稹⒒攫B(yǎng)老保險基金、年金基金、保險資金等；證券期貨基金經營機構管理的集合私募資管產品以及符合監(jiān)管要求的私募證券投資基金；通過合格境外投資者以及滬深港通機制參與境內證券交易，并按要求報送相應產品的北向持股情況的境外公募基金。

    據記者了解，對境內機構產品單獨計算證券持有數量，主要有三方面考慮：一是實際管理中，不同產品/組合如單獨開立賬戶、獨立規(guī)范運作，其跨產品/組合進行短線交易的風險相對較低。二是專業(yè)機構資金規(guī)模較大，名下產品/組合較多，合并計算持股一定程度上影響產品管理和入市便利性。三是考慮到對上述產品/組合單獨計算持股是建立在其獨立、規(guī)范運作的前提下，《規(guī)定》明確若產品/組合由同一管理人統(tǒng)一決策或者受同一投資者實際控制，無法實現獨立、規(guī)范運作，或者在交易過程中存在利益沖突、違法違規(guī)等情形的，將不予按照產品/組合單獨計算持有證券數量。

    對于境外公募基金也按照產品或組合單獨計算持股，一方面是落實《合格境外投資者制度優(yōu)化工作方案》中“給予外資公募基金與境內公募基金按產品賬戶維度計算短線交易持股比例的同等待遇，便利境外大型資產管理機構開展投資”的規(guī)定，另一方面有助于在確保“內外一致”基礎上，進一步提高交易便利性，吸引境外增量資金入市交易。

    為防止利用該項措施規(guī)避監(jiān)管，《規(guī)定》明確上述產品或組合如無法獨立規(guī)范運作或者在交易過程中存在利益沖突、違法違規(guī)等情形，將不予單獨計算持有證券數量。

（編輯 上官夢露）