新三板發(fā)布實施表決權(quán)差異安排業(yè)務(wù)指南 專家認為三大細化規(guī)定利于提升企業(yè)整體質(zhì)量

    本報見習記者 劉偉杰

    近日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)表決權(quán)差異安排業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指南》），進一步明確申請掛牌公司、掛牌公司表決權(quán)差異安排相關(guān)業(yè)務(wù)的辦理要求，保護投資者合法權(quán)益，并在三大方面做出了細化規(guī)定。

    “新三板主要服務(wù)于創(chuàng)新型、成長型中小企業(yè)，不少高速成長的創(chuàng)新型掛牌公司有著對表決權(quán)差異安排的強烈需求。由于此前尚無實施表決權(quán)差異安排的法定路徑，許多公司采取有限合伙持股和表決權(quán)委托等方式變相實現(xiàn)表決權(quán)差異安排，但這些安排往往存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、最終權(quán)益不透明等潛在問題。”銀河證券做市業(yè)務(wù)總部負責人楊筱燕博士在接受《證券日報》記者采訪時表示，為滿足創(chuàng)新型掛牌公司現(xiàn)實需求，促進中小企業(yè)持續(xù)融資機制的建立，新三板市場積極推進市場化改革，借鑒科創(chuàng)板有益實踐，允許符合條件的公司實施表決權(quán)差異安排，具有重大意義。

    國都證券投行總部董事副總經(jīng)理許達對《證券日報》記者表示，對于現(xiàn)代科技創(chuàng)新企業(yè)，往往從設(shè)立之初就有資本介入，在不斷融資過程中，管理層持股比例不斷稀釋，為兼顧融資和保證管理層控制權(quán)，差異化表決權(quán)就顯得十分重要，也成了交易所能否吸引現(xiàn)代科技創(chuàng)新企業(yè)的重要一環(huán)。

    據(jù)了解，《業(yè)務(wù)指南》對設(shè)有表決權(quán)差異安排公司的申請掛牌流程、掛牌公司設(shè)置或者變更表決權(quán)差異安排的要求、特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換等進行了細化規(guī)定，分別體現(xiàn)在以下三個方面：

    一是明確設(shè)置主體的行業(yè)要求。明確了“科技創(chuàng)新公司”的范圍，即符合國家統(tǒng)計局《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》劃定的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等標準的公司。二是細化相關(guān)業(yè)務(wù)辦理程序。明確了掛牌公司設(shè)置、變更表決權(quán)差異安排的程序，以及特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換流程。主辦券商應當對掛牌公司設(shè)置、變更表決權(quán)差異安排是否符合要求、異議股東的保護措施是否充分合理等發(fā)表意見；在持續(xù)督導過程中，發(fā)現(xiàn)掛牌公司發(fā)生應當申請?zhí)貏e表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換情形的，應當及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告并督促掛牌公司辦理特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換。三是加強投資者權(quán)益保護。掛牌公司設(shè)置、變更表決權(quán)差異安排時，特別表決權(quán)股東應當對異議股東做出回購安排或采取其他救濟措施。提供異議股東股份回購安排并達成書面協(xié)議的，協(xié)議主體委托主辦券商提交申請文件，辦理股份轉(zhuǎn)讓。經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司審核后，相關(guān)主體通過中國結(jié)算辦理股份過戶業(yè)務(wù)。

    在許達看來，現(xiàn)在上市公司允許差異化表決漸成主流，科創(chuàng)板以及改革后的創(chuàng)業(yè)板都在上市規(guī)則里對差異化表決權(quán)進行了明確規(guī)定，本次股轉(zhuǎn)公司出臺的《業(yè)務(wù)指南》，也順應了時代潮流，使得新三板現(xiàn)代科技創(chuàng)新企業(yè)在差異化表決方面有章可循，有利于幫助這類企業(yè)在成長初期進行融資，也有利于股轉(zhuǎn)公司吸引成長性的高新技術(shù)企業(yè)，提升新三板企業(yè)的整體質(zhì)量。

    另外，表決權(quán)差異安排有助于平衡公司持續(xù)融資與創(chuàng)始人維護控制權(quán)穩(wěn)定的需求，以美國、新加坡、中國香港等為代表的許多國家或地區(qū)均采用這種模式。

    楊筱燕認為，通過實施表決權(quán)差異安排，允許部分科技創(chuàng)新掛牌公司發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份，一是可有效解決科創(chuàng)企業(yè)因股權(quán)稀釋風險帶來的痛點和難點，釋放企業(yè)發(fā)展的活力和動能，培育更多具有影響力的企業(yè)，切實落實金融服務(wù)實體經(jīng)濟的戰(zhàn)略要求；二是充分尊重企業(yè)治理實踐，采取必要的風險控制措施基礎(chǔ)下，給予科創(chuàng)企業(yè)充分的自主空間，鼓勵企業(yè)匯才匯智，不斷創(chuàng)新。

    由于目前相關(guān)信息推送、信息商和券商行情展示的工作尚未準備就緒，《業(yè)務(wù)指南》發(fā)布實施后，掛牌公司設(shè)置表決權(quán)差異安排的，將在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)予以特別提示，在掛牌公司列表、概況信息、行情展示等頁面中添加特別標識“W”，投資者需要及時關(guān)注相關(guān)信息。后續(xù)全國股轉(zhuǎn)公司將推動完善信息推送、信息商和券商行情展示等工作，持續(xù)豐富和完善服務(wù)企業(yè)的“工具箱”，助力掛牌公司創(chuàng)新發(fā)展。

（編輯 李波 白寶玉）