原因較為罕見，這家公司收證監(jiān)會罰單！

    本報記者 吳曉璐

    3月2日晚間，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）發(fā)布公告稱，公司收到浙江證監(jiān)局行政處罰事先告知書，因公司重組預案涉嫌誤導性陳述，浙江證監(jiān)局擬對公司和相關責任人罰款合計510萬元。

    除了向日葵，今年以來，監(jiān)管部門還對一批誤導性陳述信披違法違規(guī)進行查處，釋放了全面強化信披監(jiān)管的明確信號。南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，這說明監(jiān)管部門對信息披露違規(guī)“零容忍”，并從事后處罰轉向源頭治理。同時，監(jiān)管精準化升級，聚焦信息披露真實性與投資者保護，推動市場從“概念炒作”向“價值創(chuàng)造”深度轉型，推動資本更好服務實體經(jīng)濟。

    對并購重組“放得活、管得住”

    時間回溯至2025年9月22日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱《預案》），稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱“兮璞材料”）100%股權、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權，并募集配套資金，交易預計構成重大資產(chǎn)重組。

    《預案》披露后，向日葵股價連續(xù)3個交易日漲停、成交量顯著放大。2025年12月26日，深圳證券交易所針對前述《預案》事項向公司下發(fā)《關注函》。2026年1月14日，向日葵披露《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的公告》，同日，公司收到證監(jiān)會立案告知書。

    浙江證監(jiān)局認為，《預案》披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結合，截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產(chǎn)能力，且主要產(chǎn)品系標準化產(chǎn)品，前述主要盈利模式存在誤導性陳述，擬對公司罰款300萬元，對公司時任董事長罰款150萬元，對時任董秘罰款60萬元，合計510萬元。

    從實踐來看，重組預案信息披露違法違規(guī)的罰單較為罕見。華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，重組預案本身也是法定信息披露的一部分，在某種意義上可以稱之為“預測性信息”，而對于預測性信息的披露也需要滿足合理、有依據(jù)、風險披露的要求，不能瞎披露、亂披露、說大話、說滿話。

    自“并購六條”出臺以來，并購重組活躍度明顯提升。在“放得活”的同時，監(jiān)管部門也秉持“管得住”，加強對并購重組全流程監(jiān)管，在事前嚴把“披露關”，防范帶病披露和忽悠式重組，事中緊盯執(zhí)行環(huán)節(jié)和承諾履行，確保重組方案合規(guī)實施。此次向日葵重組預案涉嫌誤導性陳述被罰，是強化全流程監(jiān)管、嚴把“披露關”的一個縮影。

    多家公司涉嫌誤導性陳述被罰

    今年以來，證監(jiān)會對多家上市公司信息披露涉嫌誤導性陳述進行立案調查。除了上述向日葵，近期，寧波容百新能源科技股份有限公司（簡稱“容百科技”）因重大合同公告涉嫌誤導性陳述，深圳市亞輝龍生物科技股份有限公司（簡稱“亞輝龍”）戰(zhàn)略合作協(xié)議公告因“蹭熱點”涉嫌信息披露誤導性陳述，也先后收到地方證監(jiān)局的行政處罰事先告知書，涉及罰款金額分別為950萬元、750萬元。

    此外，深圳英集芯科技股份有限公司（簡稱“英集芯”）為蹭“腦機接口”熱點，在上證E互動平臺上人為策劃“自問自答”，雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司（簡稱“雙良節(jié)能”）在微信公眾號上發(fā)布的“商業(yè)航天”海外訂單信息也涉嫌誤導性陳述，均已被證監(jiān)會立案調查。

    “非公告渠道的信息更易碎片化、情緒化，可能放大市場誤讀。”中央財經(jīng)大學資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，例如，一篇公眾號文章對某技術的“樂觀描述”若脫離公司實際進展，可能引發(fā)資金盲目跟風，加劇波動。

    “資本市場本質上是一個圍繞信息展開價格博弈的市場，市場的公平性需要確保信息的發(fā)布和傳播是公平、公正、公開的。因此，資本市場信息披露無小事，任何的信息披露均需要謹慎合規(guī)。”鄭彧表示，上市公司信息披露應該是為了減少信息不對稱而進行真實情況披露，不可以“耍小聰明”“貼標簽”或者“蹭熱點”式披露，這些都是違反證券市場運行基本規(guī)律和有效市場運行要求的不合法、不合規(guī)行為。

    監(jiān)管實現(xiàn)全覆蓋

    從今年以來的處罰案例來看，目前，監(jiān)管部門“零容忍”打擊各類信息披露違法違規(guī)行為，涉及重組預案、重大合同、合作協(xié)議、投資者互動平臺問答以及企業(yè)自媒體平臺文章等，涵蓋了法定公告、自愿性披露公告以及新媒體傳播渠道，實現(xiàn)監(jiān)管全覆蓋，其核心目的就是要清除市場“噪音”，促使上市公司無論在任何渠道都堅持信息披露的真實、準確和完整。

    除了立案調查和行政處罰，李曉認為，后續(xù)監(jiān)管部門需要進一步明確各類渠道信息披露的合規(guī)邊界，如制定互動平臺答復指引。同時，投資者也需提高辨別力，避免被“軟信息”誤導。

    市場人士認為，為避免因誤導性陳述被追責，上市公司及信披負責人需關注最新規(guī)則，尤其注意“蹭熱點”行為的界定，以近期被處罰案例為戒，評估自身信披行為是否存在類似風險點。

    李曉認為，后續(xù)，上市公司需從制度、責任、執(zhí)行三方面強化合規(guī)意識，首先，嚴守信息披露“真實、準確、完整”紅線，所有公開信息需以事實為依據(jù)，避免夸大技術進展、業(yè)務合作、政策影響等；對不確定事項需明確提示風險，禁止用“重大突破”“確定落地”等絕對化表述。

    其次，完善內部審核與責任機制。建立“起草－合規(guī)－高管”三級審核流程，確保每一條公開信息經(jīng)法務、財務、業(yè)務部門交叉驗證；明確董事長、董秘為第一責任人，對信披違規(guī)承擔直接法律責任，避免“甩鍋”給具體經(jīng)辦人。

    再次，規(guī)范多渠道信息發(fā)布。對投資者互動平臺，可制定標準化答復模板，避免超范圍承諾；公眾號等自媒體需由品牌或IR（投資者關系）部門統(tǒng)一管理，內容需與公告一致，重大信息優(yōu)先通過法定渠道披露。

    最后，主動維護市場信任。避免為短期股價波動“講故事”，通過定期報告、業(yè)績說明會等渠道傳遞真實經(jīng)營狀況；對投資者疑問保持透明，若已發(fā)布信息有誤，需及時更正并致歉，減少負面影響。

（編輯 上官夢露）