中炬高新董事會任命3名新高管 火炬集團系董事稱程序不合法投反對票

    本報記者 李昱丞

    在中炬高新董事會改組前夕，寶能系與火炬集團的爭斗愈發(fā)激烈。

    7月18日晚間，中炬高新發(fā)布公告稱，董事會于7月17日收到李翠旭報告，其因個人原因辭去公司總經理職務。同時中炬高新宣布，董事會審議通過議案，免去張弼弘公司副總經理兼財務負責人職務，同時擬聘任鄧祖明為公司總經理，聘任孔令云、秦君雪為公司副總經理。

    但上述對新高管的提名，遭到了中炬高新大股東火炬集團派系董事的反對。

    新提名高管

    均有寶能系背景

    從履歷來看，辭職的李翠旭為寶能系高管，其于2018年4月份至2019年5月份在寶能系另一家上市公司南玻A任副總裁。2019年寶能系入主中炬高新后改組董事會，李翠旭獲提名，任中炬高新總經理至今。

    而新聘任的鄧祖明、孔令云、秦君雪也均有寶能系背景。資料顯示，鄧祖明2012年起在寶能集團任職，目前為寶能集團總裁助理；孔令云同樣在2012年入職寶能集團，目前為寶能集團融資管理中心副總經理；秦君雪2018年進入寶能集團，目前為寶能集團人力資源管理中心總經理助理。

    對于鄧祖明等三人的提名，遭到了中炬高新董事會中火炬集團派系董事的反對，據中炬高新披露的公告顯示，董事余健華、萬鶴群投出反對票。

    根據公告，余健華和萬鶴群的反對意見包括：副總經理的聘任，需總經理提名，未經提名董事會直接聘任，不符合《公司章程》規(guī)定；總經理辭職，現擬免職財務副總同時聘任總經理和副總，不利于現階段穩(wěn)定和廣大股東的利益；根據候選人簡歷，三位人員沒有調味品行業(yè)背景和任職經驗，且為現任寶能員工，任職能力和動機不明確。此外萬鶴群還認為，相關議案審議時間太短，程序不合法。

    獨立董事甘耀仁也對鄧祖明等三人的提名投出反對票。他認為，議案被提名人員僅有金融背景，沒有提供被提名人經營實體公司的案例和業(yè)績經驗，沒有提供管理財務和部門的履歷經驗，不能保證能否勝任；應依據公司高管人員的選擇標準和選擇程序進行研究。

    “按照公司治理的要求，董事會聘任與考核經理層，經理層的任期與董事會的任期保持一致比較好，因此董事會的更換一般也伴隨著經理層的更換。”中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會研究員吳剛梁在接受《證券日報》記者采訪時表示，“股東之間應該增強信任，多以公司整體利益為重。”

    寶能系實控權或旁落

    爭斗日趨激烈

    在此次中炬高新高管大換血背后，是中炬高新即將召開臨時股東大會以進行董事會改組，寶能系可能失去對中炬高新的實際控制權。

    此前于7月8日，中炬高新發(fā)布監(jiān)事會自行召集2023年第一次臨時股東大會的通知。中炬高新董事會于6月20日收到中炬高新第一大股東火炬集團及其一致行動人鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，但在10日內未作出反饋，轉由監(jiān)事會作為召集人將召開臨時股東大會，審議事項包括罷免四位現任董事、選舉新董事等，其中被提議罷免的四位現任董事何華、黃煒、曹建軍、周艷梅均屬寶能系。

    如果失去對董事會的控制，寶能系在股權比例劣勢的情況下，將失去對中炬高新的實際控制。

    根據中炬高新相關公告，截至6月1日，火炬集團及其一致行動人合計持有中炬高新15433.58萬股，股權比例達到19.65%，為中炬高新第一大股東。截至5月26日，寶能系旗下中山潤田持有中炬高新7569.28萬股，持股比例為9.64%，位居第二大股東，且持股比例因為股份不斷被司法拍賣而不斷降低。不過，由于中山潤田擁有上市公司董事會四席位置，截至目前依舊為中炬高新控股股東。

    “二者目前就爭奪中炬高新控制權已經劍拔弩張，寶能系希望在股東會前通過委派自己人繼續(xù)把持日常經營權。”廣科咨詢分析師沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，更換高管是雙方爭奪控制權的延續(xù)，只會加劇上市公司日常經營的不穩(wěn)定性，帶來更多不確定風險。

    此前，火炬集團與寶能系已經在場外進行了幾輪激烈的“口水戰(zhàn)”，引發(fā)外界關注。7月12日，中山潤田在寶能集團官網發(fā)表聲明，實名舉報火炬集團等一致行動人存在涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等行為。而火炬集團也不甘示弱進行了反擊，你來我去之下雙方爭斗逐漸升級。

    不穩(wěn)定的治理結構也為中炬高新的未來蒙上一層陰影。7月15日，中炬高新發(fā)布2023年半年度業(yè)績預虧公告，預計上半年歸母凈利潤虧損13.92億元至14.92億元，由盈轉虧；扣非后歸母凈利潤2.99億元，同比下降0.84%。

    對于中炬高新控制權之爭，《證券日報》記者將持續(xù)關注。