內(nèi)部整合持續(xù)深化 多家上市公司擬吸收合并子公司

    本報(bào)記者 吳奕萱

    近期，A股上市公司內(nèi)部整合動(dòng)作持續(xù)增多。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，近一個(gè)月以來(lái)，已有超過(guò)10家上市公司披露相關(guān)動(dòng)態(tài)，相關(guān)案例多聚焦于吸收合并全資子公司。

    “上市公司實(shí)施內(nèi)部吸收合并，是企業(yè)提升經(jīng)營(yíng)效率、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的重要手段。”中國(guó)投資協(xié)會(huì)上市公司投資專業(yè)委員會(huì)副會(huì)長(zhǎng)支培元對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“通過(guò)精簡(jiǎn)管理層級(jí)，企業(yè)能壓縮決策鏈條，優(yōu)化資源配置，提升整體運(yùn)營(yíng)效率。此外，減少冗余法人主體還能幫助企業(yè)進(jìn)一步理順管控關(guān)系，提升內(nèi)控規(guī)范性與集中治理水平。”

    具體來(lái)看，4月17日，浙江萬(wàn)安科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)安科技”）發(fā)布了吸收合并全資子公司的公告。公告顯示，公司擬通過(guò)整體吸收合并的方式對(duì)全資子公司浙江安郅科技有限公司進(jìn)行吸收合并。

    4月16日，愛(ài)仕達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)仕達(dá)”）公告稱，公司擬對(duì)全資子公司浙江愛(ài)仕達(dá)新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)仕達(dá)新能源”）進(jìn)行吸收合并，合并完成后，愛(ài)仕達(dá)新能源將予以注銷，其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等由公司依法承繼。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，除了萬(wàn)安科技和愛(ài)仕達(dá)外，瑞泰科技股份有限公司、中礦資源集團(tuán)股份有限公司、桂林萊茵生物科技股份有限公司、安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“皖維高新”）等企業(yè)同樣于近期披露了吸收合并全資子公司的相關(guān)動(dòng)態(tài)。

    部分企業(yè)還將開(kāi)展子公司之間的吸收合并。3月28日，惠州億緯鋰能股份有限公司公告稱，公司下屬公司惠州億緯動(dòng)力電池有限公司擬吸收合并其子公司惠州億頂物業(yè)管理有限公司全部股權(quán)。

    從公告內(nèi)容來(lái)看，上述企業(yè)開(kāi)展內(nèi)部整合主要是為了優(yōu)化公司管理架構(gòu)、減少管理層級(jí)、降低管理成本。例如，愛(ài)仕達(dá)在公告中表示，本次吸收合并子公司愛(ài)仕達(dá)新能源，有利于優(yōu)化管理架構(gòu)，提升管理與決策效能，降低運(yùn)營(yíng)成本，優(yōu)化內(nèi)部資源配置，符合公司發(fā)展需要。

    也有企業(yè)旨在降低交易成本，進(jìn)一步整合公司的研發(fā)資源與生產(chǎn)規(guī)模。以皖維高新為例，鑒于全資子公司安徽皖維皕盛新材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“皖維皕盛”）生產(chǎn)所使用的原材料主要為公司生產(chǎn)的聚乙烯醇縮丁醛（PVB）樹(shù)脂，與公司構(gòu)成內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易且占皖維皕盛全部采購(gòu)業(yè)務(wù)的80%以上，公司認(rèn)為皖維皕盛實(shí)行“分廠制”比實(shí)行“獨(dú)立法人公司制”更有利，若依據(jù)“分廠制”對(duì)皖維皕盛進(jìn)行生產(chǎn)管理，其作為獨(dú)立法人已無(wú)存在必要。

    上海市海華永泰律師事務(wù)所高級(jí)合伙人孫宇昊對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，相較調(diào)整組織架構(gòu)、精簡(jiǎn)部門等方式，內(nèi)部吸收合并能實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的一并承繼，不僅能大幅降低內(nèi)部交易成本和潛在的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，還能使存續(xù)公司獲得更完整的資產(chǎn)控制權(quán)和更清晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，是一種更為徹底、終局性的資源整合方式。

    支培元表示，在當(dāng)前提質(zhì)增效、優(yōu)化治理的大趨勢(shì)下，上市公司內(nèi)部吸收合并有助于企業(yè)瘦身健體、提升運(yùn)營(yíng)效率，符合監(jiān)管導(dǎo)向與市場(chǎng)的高質(zhì)量發(fā)展要求。長(zhǎng)期來(lái)看，此類整合能夠推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源向優(yōu)勢(shì)主體集中，推動(dòng)市場(chǎng)生態(tài)更健康、更有序。

（編輯 才山丹）