科創(chuàng)板現(xiàn)首例終止審核 木瓜移動上會前撤回上市申請

    ■本報記者 張歆

    日前，上海證券交易所對北京木瓜移動科技股份有限公司及其保薦人提出的撤回發(fā)行上市申請進行了審核，按照相關規(guī)則規(guī)定，現(xiàn)同意其申請，依法決定終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。

    上交所于2019年3月29日受理木瓜移動科創(chuàng)板發(fā)行上市申請。6月28日，經(jīng)過兩輪審核問詢和回復，上交所審核中心召開審核會議，對公司發(fā)行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦人提交招股說明書上會稿。7月4日，公司及保薦人提交了撤回發(fā)行上市申請。

    據(jù)介紹，前期審核中，上交所審核中心先后于2019年4月11日、6月4日出具第一、二輪審核問詢函，于2019年5月22日、6月19日收到木瓜移動及其中介機構提交的第一、二輪問詢回復。

    兩輪審核問詢，重點關注了以下事項：一是發(fā)行人核心技術先進性和主要依靠核心技術開展生產經(jīng)營的情況。木瓜移動目前擁有1項美國專利、無國內專利，報告期內研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。上交所問詢要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術，該等技術是否是行業(yè)內開展業(yè)務通用的基礎性技術，相關技術在向客戶提供海外營銷服務時所發(fā)揮的作用；要求發(fā)行人結合報告期毛利率變動趨勢、研發(fā)投入情況、同行業(yè)可比公司技術水平等進一步披露公司核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經(jīng)營成果。

    二是發(fā)行人的業(yè)務實質與業(yè)務模式。木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發(fā)技術進行大數(shù)據(jù)處理分析的公司，主要利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術提供海外營銷服務。上交所關注發(fā)行人行業(yè)定位及歸類的準確性，要求發(fā)行人結合相關部門出具的產業(yè)分類目錄及指南、公司具體從事的經(jīng)營活動內容、大數(shù)據(jù)的來源及獲取、技術的應用場景、發(fā)行人從事的業(yè)務與大數(shù)據(jù)之間的關系、主營業(yè)務與可比公司的相似度等因素，充分說明和披露公司行業(yè)定位是否準確

    三是發(fā)行人是否充分披露對其持續(xù)經(jīng)營能力可能產生重大影響的風險因素。2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關收入亦主要依賴Facebook渠道實現(xiàn)，而其采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關合同條款對其業(yè)務的可持續(xù)性亦存在不利影響，公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續(xù)經(jīng)營能力的不利影響。

    四是相關重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業(yè)務包括游戲業(yè)務，2016年度游戲業(yè)務毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書申報稿中明確披露，并表示報告期內公司主營業(yè)務未發(fā)生重大變化；在問詢回復中，披露發(fā)行人2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，與根據(jù)Facebook在納斯達克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結果不一致等。

    上交所審核問詢及發(fā)行人和中介機構回復內容是發(fā)行上市申請文件的組成部分，已按規(guī)定程序予以公開披露。值得注意的是，發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，審核問詢回復內容一經(jīng)披露，對發(fā)行人及相關機構即產生法律約束力，信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任并不因為終止審核而減免。如果終止審核前，發(fā)行人信息披露和中介機構執(zhí)業(yè)已經(jīng)存在違規(guī)問題，上交所將按照有關規(guī)定進行處理。

    上交所表示，撤回發(fā)行上市申請，是申報企業(yè)的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。目前，科創(chuàng)板首批上市企業(yè)已經(jīng)產生，其他申報企業(yè)的發(fā)行上市審核，正按設立科創(chuàng)板并試點注冊制的基本要求、審核標準和規(guī)定程序有序推進。發(fā)行上市審核中，上交所將在充分發(fā)揮公開化問詢式審核應有功能基礎上，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求做出審核判斷，形成審核意見。將繼續(xù)堅持以信息披露為中心，把握好科創(chuàng)板定位，重點關注發(fā)行人的科創(chuàng)屬性、技術先進性、運用先進技術開展生產經(jīng)營、主要經(jīng)營和技術風險等重大事項，督促發(fā)行人充分披露相關信息，以便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人科創(chuàng)屬性和投資價值。