并購重組回歸本源 助力實體經(jīng)濟

    作為資本市場優(yōu)化存量資源配置的最主要方式，并購重組在2017年的關(guān)鍵詞是回歸本源。

    近日上交所公布的數(shù)據(jù)顯示，與以往相比，上市公司2017年實施并購重組十分謹慎，并購標的回歸實體本源，投資者也不再盲目追逐重組概念股，并購重組市場整體更為理性。去年滬市重大資產(chǎn)重組方面，共有127家公司停牌啟動重組，同比下降28%；共披露99個重組方案，同比下降34%，涉及交易金額近4500億元。

    雖然滬市2017年重大資產(chǎn)重組數(shù)量金額有所下降。但具體分析背后原因，并購重組回歸本源、服務實體的主旨卻更加突出了。

    在早些年的重組案例中，不難發(fā)現(xiàn)的是：一些上市公司大股東、實際控制人和重組方，將上市公司作為資本運作平臺，脫離主業(yè)，違規(guī)使用借貸資金和杠桿資金，盲目追逐市場題材概念，意圖短期套利，直接侵害上市公司利益等。

    但近兩年來，并購重組市場秩序明顯好轉(zhuǎn)，服務實體經(jīng)濟功能發(fā)揮也更加突出。應該說，這離不開證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門保持監(jiān)管定力，持續(xù)深入推進依法、全面、從嚴監(jiān)管。據(jù)悉，期間交易所強化了并購重組信息披露一線監(jiān)管，對于重組方案的事中問詢，已經(jīng)與證監(jiān)會的行政許可和稽查執(zhí)法形成前后協(xié)同的“全鏈條”監(jiān)管格局。

    以上交所為例，去年全年審核重大資產(chǎn)重組預案99單，督促公司補充披露各類問題一千一百余項，要求中介機構(gòu)發(fā)表意見八百余次，監(jiān)管約談財務顧問十余次。經(jīng)過監(jiān)管，十余單“類借殼”、標的資產(chǎn)質(zhì)量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。并且，針對并購重組中內(nèi)幕交易日趨隱匿化、復雜化等特點，上交所還先后上報了蘇州高新、中科英華、海潤光伏、新潮實業(yè)等一批新型內(nèi)幕交易和偽市值管理案件線索。

    正所謂“問渠哪得清如許？為有源頭活水來。”隨著深入推進依法、全面、從嚴監(jiān)管兩年來，規(guī)范、透明、有序的市場環(huán)境，為上市公司實施并購重組提供了更為堅實的市場基礎(chǔ)。

    2017年的并購重組市場涌現(xiàn)出一批推動改革、示范引領(lǐng)的重大突破性案例。例如，在服務于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和國企改革層面?；旌纤兄聘母?、債轉(zhuǎn)股試點、資產(chǎn)證券化及專業(yè)化重組，多點開花。其中，中國聯(lián)通引入阿里、騰訊、百度、京東等戰(zhàn)略投資者，同步完成增強資本實力與完善法人治理結(jié)構(gòu)，成為國企混改的“里程碑”案例。中遠?？仨憫?ldquo;一帶一路”倡議，要約收購港交所上市公司東方海外，成為全球航運三巨頭之一。

    再如，在推動新經(jīng)濟、新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)與資本市場深度融合層面，360科技通過江南嘉捷實現(xiàn)借殼重組上市，夯實我國網(wǎng)絡強國的堅實技術(shù)基礎(chǔ)，成為滬市新藍籌行動的標志性事件；國電南瑞收購繼保電氣，獲得智能電網(wǎng)保護與運行控制國家重點實驗室。在推動跨境并購服務國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型層面，則有鄭煤機收購博世旗下起動機和發(fā)電機業(yè)務；天華院收購德國高端裝備企業(yè)克勞斯瑪菲等。

    應該說，回歸本源后的并購重組方能更好助力資本市場，服務國家戰(zhàn)略大局和實體經(jīng)濟?？傮w來看，并購重組與退市制度、IPO等市場基礎(chǔ)性制度密切相關(guān)，需要協(xié)同考慮，未來或還要在完善市場機制方面下功夫。監(jiān)管者身上的擔子不輕，一方面需要支持上市公司通過并購重組出清落后產(chǎn)能，培育和注入新技術(shù)和新業(yè)態(tài)，另一方面仍需強化對“忽悠式”“類借殼”“雙高類”重組的監(jiān)管問詢，加強對并購重組的信息披露和事中事后監(jiān)管等；從而嚴防并購重組成為不當套利工具和風險傳遞管道，抑制部分市場主體脫實向虛的不良傾向，切實維護并購重組市場的健康有序發(fā)展。