北京證券交易所基礎制度漸明

    北京證券交易所（簡稱“北交所”）首批業(yè)務規(guī)則火速公開征求意見。

    9月5日，構成北交所基本業(yè)務規(guī)則的《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則》（下稱《交易規(guī)則》）、《北京證券交易所會員管理規(guī)則》（下稱《會員管理規(guī)則》）正式向社會征求意見。

    據悉，上述三大規(guī)則將構建了北交所公司監(jiān)管、證券交易和會員管理的基本制度框架。其中，《上市規(guī)則》規(guī)定了北交所對上市公司及相關主體的監(jiān)管要求，《交易規(guī)則》規(guī)定了北交所的證券交易制度，《會員管理規(guī)則》規(guī)定了北交所的會員資格等管理要求。另據了解，在首批三項基本業(yè)務規(guī)則公開征求意見的基礎上，北交所還將就落實公開發(fā)行注冊制下審核職責相關的自律規(guī)則公開征求市場意見。

    “9月2日宣布，9月5日大的制度框架已經開始征求意見，北交所設立進展神速。不同于科創(chuàng)板，北交所主要是移植精選層的政策，整體進展比較快。”有北京地區(qū)私募機構負責人稱。

    上市、退市基本延續(xù)原有制度安排

    上市、退市這“一進一出”，即構成了證券交易所最基本的制度。

    按照現行制度設計，北交所的公開發(fā)行和注冊審核分屬北交所、證監(jiān)會。其中，公司的發(fā)行條件由證監(jiān)會的北交所注冊辦法明確，上市條件則由北交所在《上市規(guī)則》中進行明確。

    在上市標準上，北交所直接平移精選層的4套準入標準：標準一側重財務指標，市值起輔助作用；標準二側重關注市值標準，適應盈利模式清晰、業(yè)務快速發(fā)展的企業(yè)；標準三針對具有一定研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實現業(yè)務收入的企業(yè)；標準四主要面向市場高度認可、研發(fā)創(chuàng)新能力強的創(chuàng)新型未盈利企業(yè)。

    “北交所的上市標準就是平移了精選層的4套‘財務+市值’的準入標準，保持了平穩(wěn)性。”北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示。

    據wind數據統(tǒng)計，目前已在精選層實現掛牌的66家公司中，上述4套標準均有覆蓋。其中，以第一套標準進入精選層的公司占絕大多數，達到61家，采用標準二、三、四掛牌的企業(yè)則分別有2家、1家和2家。

    而根據《上市規(guī)則》，在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司可以申請到北交所上市。除已在精選層掛牌的66家企業(yè)外，目前尚有68家企業(yè)正處于公開發(fā)行的審查階段，這68家企業(yè)均有望后續(xù)加入北交所完成上市。另據安信證券統(tǒng)計，截至2021年9月5日，已有240家公司發(fā)布了北交所意向的相關公告，183家公司公布發(fā)行底價及發(fā)行方案，未來北交所上市儲備企業(yè)數量十分充足。

    在發(fā)行上市的另一端，則是退市機制的建設。

    借鑒近期退市制度改革的經驗，北交所認為既要充分包容中小企業(yè)經營活動天然存在的波動性較大，經營業(yè)績易受外部環(huán)境影響的特點，避免市場“大進大出”，也要堅決出清重大違法、喪失持續(xù)經營能力等極端情形的公司。

    按照《上市規(guī)則》內容，北交所退市安排分為主動退市與強制退市兩類。其中，強制退市分為交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為兩年，指標不交叉適用。

    仔細對比北交所退市指標可以發(fā)現，與此前精選層退層指標還是保持了高度一致。不過，此前以第四套標準“市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元”掛牌精選層的企業(yè)，規(guī)則曾明確要求“連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于5億元的”。而在北交所的規(guī)則中，則需連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于3億元的才會觸發(fā)退市機制。

    “這一點也是為了和A股市場退市指標保持一致，只不過A股是要求連續(xù)20個交易日總市值均高于3億元，北交所有一定的放寬，畢竟中小企業(yè)整體體量較小，也會影響到市值的表現。”上述北京地區(qū)私募機構負責人表示。

    未來，對于遭強制退市的北交所上市公司，符合新三板基本掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，可以進入相應層級掛牌交易。不符合新三板掛牌條件，且股東人數超過200人的，轉入退市公司板塊。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

    為混合交易預留制度空間

    除上市及退市制度外，按照正在征求意見的《交易規(guī)則》，未來在交易所制度上，北交所也將延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規(guī)定也均保持不變。

    具體而言，未來北交所仍將實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現效率。上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制。即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。據接近監(jiān)管人士介紹，配套個股臨時停牌機制主要是為了避免股價快速非理性波動帶來市場恐慌和盲目交易，給予市場一定的冷靜期。

    其余限價保護措施、買賣申報最低數量、大宗交易等制度安排均與精選層現行規(guī)則保持一致。“不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業(yè)股票交易特點，確保了市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。”上述接近監(jiān)管人士稱。

    不過，值得一提的是，除上述原有交易制度外，北交所還為引入做市機制、實行混合交易預留了空間。

    目前合格投資者參與精選層交易，可選擇開收盤集合競價交易、連續(xù)競價交易和盤后的大宗交易。“北交所引入混合做市制度，讓做市商的加入能提供價格發(fā)現的功能，直接刺激流動性活躍”，有北京地區(qū)券商新三板業(yè)務人士稱。

    實際上，在精選層引入混合交易制度的消息由來已久，早在2016年，股轉公司相關負責人就曾在公開場合提出“在創(chuàng)新層試點將傳統(tǒng)的做市商制度轉變?yōu)榛旌闲妥鍪猩探灰椎南敕?rdquo;。此后，股轉公司也頻頻與部分券商就混合交易技術準備召開會議，討論在精選層連續(xù)競價交易的基礎上，研究引入做市商提供流動性，增加交易訂單供給。至2020年，股轉公司更進行了混合交易業(yè)務和信息發(fā)布優(yōu)化全網測試。

    由此來看，這項準備相對成熟的制度有望在北交所快速實現落地。另有券商新三板業(yè)務人員稱，在連續(xù)競價成交及時性強、價格有效性高和價格靈敏性快的優(yōu)勢基礎上，混合交易將同步發(fā)揮做市交易抵抗市場人為操縱、平抑市場價格大幅波動的特點，有效減緩市場突發(fā)性極亢奮或極悲觀的情緒，增強二級市場的平衡性和穩(wěn)定性。

    另外，按照征求意見稿內容，北交所在上市公司信息披露、公司治理等方面，也與滬深交易所的上市公司監(jiān)管有同有異。

    一方面，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管的一般規(guī)律，落實上市公司監(jiān)管的法定職責，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經驗，接軌現行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標準方面要求的總體一致性。

    另一方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實踐經驗，作出特色化、差異化的制度安排，有效平衡中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對北交所上市公司的現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”；對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。