境內企業(yè)直接和間接境外上市實施備案管理

    證券時報記者 程丹

    昨日，中國證監(jiān)會會同國務院有關部門就境外上市相關制度規(guī)則公開征求意見，具體包括了《國務院關于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》（簡稱《管理規(guī)定》），《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《備案辦法》）。證監(jiān)會相關負責人表示，完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度，并不是對境外上市監(jiān)管政策的收緊。證監(jiān)會將繼續(xù)堅持在開放中謀發(fā)展、在規(guī)范中促發(fā)展，保持境外融資渠道暢通。

    《管理規(guī)定》共五章二十八條，主要內容包括：一是完善監(jiān)管制度。對境內企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理。二是加強監(jiān)管協同。建立境內企業(yè)境外上市監(jiān)管協調機制，強化監(jiān)管協同；境外上市備案管理與安全審查等機制做好銜接；完善跨境證券監(jiān)管合作安排，建立備案信息通報等機制。三是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規(guī)行為的法律責任，提高違法違規(guī)成本。四是增強制度包容性。結合資本市場擴大開放實踐和支持企業(yè)發(fā)展需要，明確在股權激勵等情形下，境外直接發(fā)行上市可向境內特定主體發(fā)行；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發(fā)股利的幣種限制，滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。

    《備案辦法》共二十四條，主要內容包括：一是明確備案管理適用范圍及相關認定標準。二是明確備案主體和備案程序。三是明確重大事項報告要求，加強事中事后監(jiān)管。四是明確境外證券公司的備案要求。

    另外，在遵守境內法律法規(guī)的前提下，滿足合規(guī)要求的VIE架構企業(yè)備案后可以赴境外上市。

    證監(jiān)會相關負責人表示，證監(jiān)會備案管理將重點關注境內企業(yè)合規(guī)情況，遵循必要、合理的原則設定備案程序和材料要求，避免過多增加企業(yè)負擔，備案管理將比現行的行政許可更加高效便捷。按照備案管理制度要求，企業(yè)須對重點合規(guī)事項提交說明，中介機構須出具必要的核查意見。備案材料完備、符合規(guī)定要求的，證監(jiān)會在20個工作日內出具備案通知書，如證監(jiān)會認為材料反映的信息不完整、不充分，將要求企業(yè)進行補充說明。根據企業(yè)材料反映的情況，證監(jiān)會視需征求有關主管部門意見，征求意見時間不計算在備案時限內，征求意見情況將及時反饋給申請人。

    為了確保備案管理平穩(wěn)實施，證監(jiān)會堅持法不溯及既往的原則，明確了過渡期安排。一是先從增量開始。對增量企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè)，按要求履行備案程序；其他存量企業(yè)備案將另行安排，給予充分的過渡期。二是區(qū)分首發(fā)和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業(yè)融資活動的影響。

    證監(jiān)會相關負責人指出，證監(jiān)會和有關主管部門尊重企業(yè)依法合規(guī)自主選擇上市地的態(tài)度是一貫的、明確的，從來沒有動搖。展望未來，擴大開放的方向不會改變，支持企業(yè)用好兩種資源的態(tài)度也不會改變。完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度，并不是對境外上市監(jiān)管政策的收緊。證監(jiān)會將繼續(xù)堅持在開放中謀發(fā)展、在規(guī)范中促發(fā)展，保持境外融資渠道暢通，為企業(yè)境外上市活動提供清晰、透明和可操作的規(guī)則，構建更加穩(wěn)定、可預期的制度環(huán)境。不對企業(yè)是否符合境外上市地發(fā)行上市條件等進行審查，也不搞變相審批，重在加強境內外監(jiān)管協作，壓實市場主體責任，在規(guī)范管理的同時放開搞活，使境外上市監(jiān)管“放管服”改革持久落實見效。

    上述負責人強調，在資本市場高度全球化的今天，各國監(jiān)管機構更需要加強監(jiān)管合作和政策溝通。證監(jiān)會將進一步推動與境外主要市場證券監(jiān)管機構完善跨境證券監(jiān)管合作安排。一是與境外證券監(jiān)管機構建立備案信息通報機制，加強境外上市監(jiān)管信息共享。二是加強跨境執(zhí)法合作，共同打擊企業(yè)財務造假等違法違規(guī)行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益。三是積極推進跨境審計監(jiān)管合作，為企業(yè)境外上市營造良好的監(jiān)管環(huán)境。